广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司全资子公司签订采购合同暨
增加关联交易额度的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）配股公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对本次关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）拟与内蒙古一机集团进出口有限责任公司（以下简称“一机进出口”）签订三项《采购合同》，从一机进出口采购车辆备件以及钻杆、钻机配件、钻铤等石油勘探开发钻具，合同金额总计约4,240万元。
公司八届十八次董事会、2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司2023年日常关联交易预计》的议案，预计2023年度公司与一机进出口采购商品的关联交易金额为512万元。
《采购合同》执行将使公司与一机进出口采购商品的关联交易超出预计范围。为保证合同的顺利执行，拟增加2023年公司与一机进出口采购商品的关联交易额度4,240万元。本次增加后，2023年公司与一机进出口采购商品的关联交易审批额度为4,752万元。
一机进出口为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的第一大股东。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，一机进出口为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易金额未达到提交公司股东大会审议标准。
二、独立董事发表的独立意见
独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：
1、北方车辆与一机进出口签订《采购合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；
2、北方车辆与一机进出口签订《采购合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形。
3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4、同意将该议题提交董事会审议。
三、董事会表决情况
2023年11月10日，公司八届三十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐舟、张亮、孙飞回避表决。本次关联交易获得董事会通过。
四、关联方暨交易对手方的情况
公司名称：内蒙古一机集团进出口有限责任公司
企业性质：国有控股
住所：内蒙古自治区包头市青山区民主路（青山区一机厂区）
法定代表人：高福森
注册资本：1,800万人民币
统一社会信用代码：91150204787093246U
实际控制人：中国兵器工业集团有限公司经营范围：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；建筑工程用机械销售；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；农业机械销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；集装箱销售；模具销售；五金产品批发；橡胶制品销售；金属链条及其他金属制品销售；软木制品销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；服装服饰批发；第二类医疗器械销售；货物进出口；翻译服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
五、交易的定价政策及定价依据
合同双方按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格定价。
六、交易协议的主要内容
（一）《采购合同1》
1、交易价格：7,650,218.75元（含税）
2、标的：石油勘探开发钻具（钻机配件、螺旋钻铤）
3、结算方式：银行承兑汇票（六个月）
4、生效条件：双方盖章并由授权代表签字之日起生效
（二）《采购合同2》
1、交易价格：32,751,419.44元（含税）
2、标的：石油勘探开发钻具（钻杆、短钻杆、加重钻杆）
3、结算方式：银行承兑汇票（六个月）
4、生效条件：双方盖章并由授权代表签字之日起生效
（三）《采购合同3》
1、交易价格：2,001,010.00元（含税）
2、标的：车辆备件
3、结算方式：电汇
4、生效条件：经双方授权代表签字并盖章后正式生效
七、交易目的和对上市公司的影响
本次是公司子公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。
八、年初至披露日公司与一机进出口累计已发生的各类关联交易的总金额为637.29万元。
九、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
（一）本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等文件的要求和《北方国际合作股份有限公司公司章程》的规定，决策程序合法有效；
（二）本次关联交易参考市场价格定价，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司全资子公司签订采购合同暨增加关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
戴宁 赵鑫
广发证券股份有限公司年 月 日