证券代码：430510 证券简称：丰光精密 公告编号：2023-045
青岛丰光精密机械股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十二条 股东大会通知和补充通知 | 第五十二条 股东大会通知和补充通知 |
| 中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，公司发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票方式选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票方式选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐一进行表决，并采用累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体表决程序如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的 | 第七十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐一进行表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 |
| 股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之积； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位或数位董事或监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （三）投票结束后，以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事； （四）如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序将造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，应对导致前述情况的得票数相同的候选人重新以累积投票方式进行选举； （五）如董事或监事候选人取得票数为到会有表决权股份数半数以上的人数低于拟选聘人数情形的，则剩余候选人再由股东大会重新以累积投票方式进行选举。 （六）若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，且新任董事或监事人数达不到法定或章程规定的最低人数，则原任董事或监事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次重新推选缺额董事或监事候选人并召集临时股东大会按照本条规定的程序进行选举；前次股东大会选举产生的 | 董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体表决程序如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事或监事数之积； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位或数位董事或监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数； （三）投票结束后，以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事； （四）如出现两名以上董事或监事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序将造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，应对导致前述情况的得票数相同的候选人重新以累积投票方式进行选举； （五）如董事或监事候选人取得票数为到会有表决权股份数半数以上的人数低于拟选聘人数情形的，则剩余候选人再由股东大会重新以累积投票方式进行选举。 （六）若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，且新任董事或监事人数达不到法定或章程规定的最低人数，则 |
| 董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 （七）在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举并按照累积投票方式计算票数。 | 原任董事或监事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次重新推选缺额董事或监事候选人并召集临时股东大会按照本条规定的程序进行选举；前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事或监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。 （七）在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举并按照累积投票方式计算票数。 |
| 第一百〇二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事2名。设董事长1名。 | 第一百〇二条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名。 |
| - | 第一百〇四条 公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，独立董事对此发表独立意见。 | 第一百六十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 |
| 第一百六十四条 如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 | 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计部 |
| 向董事会负责并报告工作。 | 门对公司董事会审计委员会负责并报告工作，公司董事会审计委员会向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。 若公司与投资者之间发生纠纷，公司应当积极与投资者联系，双方秉承善意努力自行协商解决；经双方一致同意，还可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。若协商不成的，任何一方可按照本章程第二百零二条规定提起仲裁。 | 第二百〇一条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。 若公司与投资者之间发生纠纷，公司应当积极与投资者联系，双方秉承善意努力自行协商解决；经双方一致同意，还可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。若协商不成的，任何一方可按照本章程第二百零三条规定提起仲裁。 |
| 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多余”、“超过”、“不足”不含本数；“过半数”指超过半数。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订、相关条款序号及引用条款序号顺延外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于中国证监会修订了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”），北京证券交易所修订了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称“《独董指引》”），为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北交所上市规则》、《独董办法》、《独董指引》、中国证券监督管理委员会及北京证券交易所相关业务规则以及其他法律、法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。
三、备查文件
《青岛丰光精密机械股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
青岛丰光精密机械股份有限公司
董事会2023年11月10日