上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事专门会议关于第五届董事会第四次会议相关事项的审核意见
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现公司拟调整本次交易方案并继续推进本次交易。根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对拟提交公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项召开独立董事专门会议，并发表审核意见如下：
（一）为进一步突出标的公司换电主业，经公司与交易对方沟通，标的公司对其“汽车网联电子产品销售、汽车后市场业务”业务板块进行了剥离，保留新能源主业“新能源换电业务”。本次方案调整后，拟减少的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例预计超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，预计构成对本次重组方案的重大调整。本次方案的调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现
上海雅运纺织化工股份有限公司金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。本次调整后的交易方案及《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》及其他有关法律、法规、规范性文件及监管规则的要求，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利益。
（三）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。
（四）本次交易标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，我们同意将本次交易相关议案提交至公司第五届董事会第四次会议审议。
（以下无正文）
上海雅运纺织化工股份有限公司（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事专门会议关于第五届董事会第四次会议相关事项的审核意见》的签署页）
独立董事签字：
周 清（签字）：
孙红星（签字）：
张训苏（签字）：
2023年11月9日