证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2023-076债券代码：123012 债券简称：万顺转债债券代码：123085 债券简称：万顺转2
汕头万顺新材集团股份有限公司关于增资参股世优（北京）科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2023年11月9日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增资参股世优（北京）科技有限公司的议案》，现就相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）基于公司业务发展需要，公司拟使用自有资金人民币3,500万元增资参股世优（北京）科技有限公司（以下简称“世优科技”），认缴世优（北京）科技有限公司新增注册资本人民币118.0837万元，增资参股完成后，公司持股比例为3.2619%。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
（一）出资方式：现金出资；资金来源：自有资金。
（二）目标公司基本情况
1、企业名称：世优（北京）科技有限公司
2、统一社会信用代码：9111010833546590X8
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市朝阳区日坛北路17号院2号楼4层4017
5、法定代表人：纪智辉
6、注册资本：3205.1283万人民币
7、经营范围：出版物批发；广播电视节目制作；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；电脑动画设计；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；影视策划；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；公共关系服务；企业策划；市场调查；经济贸易咨询：货物进出口；技术进出口；代理进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、世优科技不为失信被执行人，与公司不存在关联关系。世优科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
9、主要财务指标：
| 2022年12月31日（元） | 2023年9月30日（元） | |
| 资产总额 | 187,939,802.40 | 246,317,290.94 |
| 负债总额 | 48,657,923.91 | 62,093,452.91 |
| 净资产 | 139,281,878.49 | 184,223,838.04 |
| 2022年（元） | 2023年1-9月（元） |
| 营业收入 | 102,280,268.03 | 107,406,125.29 |
| 净利润 | 19,341,037.02 | 43,012,133.56 |
注：世优科技财务数据未经审计。
10、增资前后的股权结构
（1）增资前的股权结构
| 序号 | 股东姓名\名称 | 对应注册资本额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京世优时代科技有限公司 | 939.6 | 29.32 |
| 2 | 北京捷成世纪科技股份有限公司 | 636.4743 | 19.86 |
| 3 | 北京世优屯宝贝科技中心 (有限合伙) | 508.428 | 15.86 |
| 4 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 | 160.2564 | 5.00 |
| 5 | 江苏拓邦投资有限公司 | 112.1795 | 3.50 |
| 6 | 共青城多闻元宇宙科技产业投资合伙企业 (有限合伙) | 111.5385 | 3.48 |
| 7 | 北京达济仁和咨询有限公司 | 111.4 | 3.48 |
| 8 | 纪智辉 | 107.532 | 3.35 |
| 9 | 苏州纪源源星股权投资合伙企业 (有限合伙) | 104.4 | 3.26 |
| 10 | 北京辛希亚科技有限公司 | 104.4 | 3.26 |
| 11 | 北京世优虚实科技产业发展中心 (有限合伙) | 81.74 | 2.55 |
| 12 | 北京中投视讯文化传媒股份有限公司 | 66.9231 | 2.09 |
| 13 | 王云开 | 64.1026 | 2 |
| 14 | 北京超元域科技有限公司 | 64.1026 | 2 |
| 15 | 艾献军 | 32.0513 | 1 |
| 合计 | 3,205.1283 | 100.00 | |
（2）增资后的股权结构
| 序号 | 股东姓名\名称 | 对应注册资本额（人民币万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京世优时代科技有限公司 | 939.6000 | 25.9550 |
| 2 | 北京捷成世纪科技股份有限公司 | 636.4743 | 17.5816 |
| 3 | 北京世优屯宝贝科技中心（有限合伙） | 508.4280 | 14.0446 |
| 4 | 北京达济仁和咨询有限公司 | 111.4000 | 3.0773 |
| 5 | 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 | 278.3401 | 7.6887 |
| 6 | 共青城多闻元宇宙科技产业投资合伙企业（有限合伙） | 111.5385 | 3.0811 |
| 7 | 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） | 104.4000 | 2.8839 |
| 8 | 纪智辉 | 107.5320 | 2.9704 |
| 9 | 北京中投视讯文化传媒股份有限公司 | 66.9231 | 1.8486 |
| 10 | 北京超元域科技有限公司 | 64.1026 | 1.7707 |
| 11 | 艾献军 | 136.4513 | 3.7693 |
| 12 | 北京世优虚实科技产业发展中心（有限合伙） | 81.7400 | 2.2579 |
| 13 | 江苏拓邦投资有限公司 | 112.1795 | 3.0988 |
| 14 | 王云开 | 64.1026 | 1.7707 |
| 15 | 汕头万顺新材集团股份有限公司 | 118.0837 | 3.2619 |
| 16 | 恐龙园文化旅游集团股份有限公司 | 20.2429 | 0.5592 |
| 17 | 北京锐恒发展贸易有限公司 | 40.4858 | 1.1184 |
| 18 | 广东华晨美景纵跃创业投资合伙企业（有限合伙） | 118.0837 | 3.2619 |
| 合计 | 3,620.1081 | 100.0000 | |
三、交易定价依据
本次交易公司以人民币3,500万元认缴世优（北京）科技有限公司新增注册资本人民币118.0837万元。本次投资世优科技是公司对数字化产业的一种探索和拓展市场潜在客户，有一定的协同效应。同时，本次投资属于市场行为，公司与其他投资者共同根据公平、公正和公开的原则，经协商谈判最终确定了本次投资定价。
四、交易协议的主要内容
（一）《关于世优（北京）科技有限公司之增资协议》主要条款
投资方：北京全时天地在线网络信息股份有限公司、汕头万顺新材集团股份有限公司、恐龙园文化旅游集团股份有限公司、北京锐恒发展贸易有限公司、广东华晨美景纵跃创业投资合伙企业（有限合伙）
现有股东：北京世优时代科技有限公司（创始股东、控股股东）、北
京捷成世纪科技股份有限公司、北京世优屯宝贝科技中心（有限合伙）（ESOP、员工持股平台）、北京全时天地在线网络信息股份有限公司、江苏拓邦投资有限公司、共青城多闻元宇宙科技产业投资合伙企业（有限合伙）、北京达济仁和咨询有限公司、纪智辉（创始人、实际控制人）、苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）、北京辛希亚科技有限公司、北京世优虚实科技产业发展中心（有限合伙）、北京中投视讯文化传媒股份有限公司、王云开、北京超元域科技有限公司、艾献军
目标公司：世优（北京）科技有限公司鉴于：
1. 目标公司是一家在中国境内依法成立并且合法存续的有限责任公司。截至本协议签署日，公司的注册资本为人民币3205.1283万元。
2. 全体现有股东一致同意投资方对公司的本次投资。全体现有股东共同承诺将支持和配合公司依照中国法律的规定履行与本次投资相关的工商变更登记手续和本协议约定的其他义务。
3. 根据投资方与全体现有股东达成的一致约定，本次投资内容为投资方向目标公司认缴新增注册资本，具体为：目标公司接受投资方以人民币29.64元/每注册资本的价格，合计人民币12,300万元价格认购公司新增注册资本414.9798万元。
4. 在本次增资最终完成后，投资方将合计持有目标公司股权比例为
11.4633%，而届时公司的注册资本将变更为人民币3,620.1081万元。
为此，各方经友好协商，就本次投资相关事宜签署如下协议，以资共同信守：
第二条 投资与交割
2.1 标的股权
目标公司接受投资方以人民币 12,300.00 万元价格认购公司新增注册资本 414.9798万元，占本次增资后公司全部注册资本的11.4633%；
自各投资方分别自行缴足增资款之日起，各投资方即作为公司的股东，根据中国法律及公司章程的规定享有对应的股东权益。
2.2 投资价款
各方同意，投资方按本协议的条款和条件以 12,300.00 万元对价获得目标公司本次增资之后的11.4633%之股权比例。其中，增资款超过投资方认购新增注册资本部分，合计 11,885.0202 万元计入目标公司资本公积。各投资方支付的投资价款如下：
| 投资方 | 增资额 （人民币/万元） | 拟购买的新增注册资本 （人民币万元） | 股权比例 | 出资 方式 |
| 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 | 3,500.00 | 118.0837 | 3.2619% | 现金 |
| 汕头万顺新材集团股份有限公司 | 3,500.00 | 118.0837 | 3.2619% | 现金 |
| 恐龙园文化旅游集团股份有限公司 | 600.00 | 20.2429 | 0.5592% | 现金 |
| 北京锐恒发展贸易有限公司 | 1,200.00 | 40.4858 | 1.1184% | 现金 |
| 广东华晨美景纵跃创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,500.00 | 118.0837 | 3.2619% | 现金 |
| 合计 | 12,300.00 | 414.9798 | 11.4633% |
除参与本次增资的投资方之外，公司现有股东均同意放弃相应的优先认购权。
2.2.1投资价款用途
在适用法律允许的前提下，并且在目标公司的经营范围之内，除投资方同意之外，增加的注册资本应主要用于：
(1) 目标公司流动资金；
(2) 正常主营业务经营。
2.3 投资方支付投资款的先决条件
2.3.1 目标公司股东会已作出有效董事会决议和股东会决议，载明三分之二以上表决权现有股东同意投资方以增资方式取得目标股权；
2.3.2 目标公司三分之二以上表决权现有股东与投资方已经共同签署了于交割日之后适用的《新章程》、《股东协议》，且该协议及章程条款准确充分体现了投资方及目标公司现有股东达成的一致意见；
2.3.3 在投资方向目标公司支付投资款前，公司不得分配历年累积的未分配利润。该等未分配利润将由本次交易完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
2.3.4 本协议第2.6款付款通用先决条件已全部满足。
2.4 交割
2.4.1 交割应在本协议签署后且本协议第2.3条所述全部先决条件均得到满足(或由投资方就其自身交割书面放弃)后的二十（20）个工作日内实施。各方一致认可，除非本协议另有明确说明，各投资方于本协议项下权利及义务均是分别且独立的，其各自缴纳增资价款及认购增资的义务以及所对应的交割亦是分别且独立的，各投资方的交割不以其他投资方的交割为前提。若投资方中的一方或多方最终未能交割的，本协议和股东协议所涉及的公司的股权结构及其他有关事项均相应调整。
2.4.2 本协议第2.3条所述全部先决条件均得到满足的前提下，投资方应将本协议项下的全部增资价款汇入目标公司指定的账户。目标公司应当至少提前五（5）个工作日将公司银行账户信息提供给各投资方。
2.4.3 投资方支付本协议项下的投资价款之日（以最后一笔投资款为准）起三十（30）个工作日内，完成本次增资的全部工商变更登记手续。自目标公司收到投资价款后的五（5）个工作日内，目标公司应向投资方出具并交付经目标公司法定代表人签字并加盖目标公司公章的出资证明
书。尽管存在上述约定，各方确认，完成自身全部增资款缴付的相应投资方成员，自其完成前述款项缴付之日即自动取得其出资所对应股权的相应股东权利并开始履行股东义务，该时点不受后续工商变更手续及出资证明提供时间的影响。
2.6 付款通用先决条件包括
2.6.1 本协议各方为本次投资的目的均已签署且交付了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、本协议之附件、以及本协议之附属文件（如有）、增资协议已经得到有效签署；
2.6.2 投资方的尽职调查已经完成且对于尽职调查的结果满意，或各方已经就尽职调查发现的问题的补救措施达成了一致；
2.6.3 关于业务、市场、营销和内部管理等发展战略和公司及全体现有股东达成基本共识；
2.6.4 本次投资已经获得投资方有权部门的同意及公司各类必要的批准决议（包括但不限于股东会决议、董事会决议、政府有关审批部门的批准（如有）等）；
2.6.5 全体现有股东和目标公司对其各自所作出的陈述和保证保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
2.6.6 目标公司不存在任何对于公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；
2.6.7 目标公司及公司全体现有股东和相关方履行及遵守了其与投资方之间的所有协议，履行了被要求的义务、承诺及本协议项下的各项条件；
2.6.8 不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方(投资方除外)的、试图限制本协议
拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利改变的任何诉求，并且根据投资方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法，对完成本协议拟议的交易可能造成重大不利影响；
2.6.9 除目标公司已向投资方披露的情形外，公司应已获得其在交割时所经营的业务或计划并在交割后经营其业务或计划所需的全部批准、许可、执照和类似授权；
2.6.10 公司的财务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2.7 交易费用的支付
2.7.1 各方一致同意，本次交易投资方所产生的法律尽职调查和聘请财务顾问等费用由投资方各自承担。除此之外，各方应各自承担其为实施本次交易而发生的所有费用、成本和支出。
第七条 违约责任
7.1 任何一方陈述与保证不真实或违反其承诺，其他各方有权终止本协议，也可选择继续进行交易，且仍可追究违约方的违约责任。
7.2 各方进一步同意，如由于现有股东任何一方或几方的原因而使本协议第2.3条所述先决条件在本协议签署之日起六十（60）个自然日内不能全部得到满足从而使本次交易无法进行的，各投资方可以单方面解除本协议，为免疑义，解除本协议不免除违约方对守约方违约责任的赔偿义务。
7.3 如果任一投资方由于自身原因，在本协议第2.3条所述全部先决条件均得到满足(或由投资方就其自身交割书面放弃)后超过二十（20）
个工作日仍不履行付款义务的，则目标公司有权要求该投资方对进一步逾期的应付未付金额按每逾期一日万分之五的标准向目标公司承担违约赔偿责任；超过本协议约定的期限六十（60）个自然日仍未能全额支付增资款，目标公司可以单方面针对该违约投资方取消该违约方本次增资资格，并可以单方面针对该违约投资方解除本协议，为免疑义，单方面针对违约方解除本协议不影响其他投资方增资事项，同时不免除违约方对守约方违约责任的赔偿义务。第八条 协议的解除
8.1 各方经协商一致，可以以书面方式共同解除本协议。
8.2 本协议约定单方解除权的，有权行使解除权的当事方应当向对方发出书面的解除通知，本协议在通知到达相对方时解除。
第九条 争议解决
9.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
9.2 任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，任何一方均有权向其有管辖权的人民法院起诉。败诉方除承担诉讼费用外，还需承担胜诉方因进行诉讼争议而产生的保全费、保全保函费用、律师费、公证费等一切争议费用支出。在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其他方面继续其对本协议下义务的善意履行。
（二）《世优（北京）科技有限公司之股东协议》主要条款
第二条 股东权利及义务
2.9 业绩承诺（仅适用于新投资方）
目标公司、控股股东及实际控制人共同承诺目标公司2023年、2024
年、2025年（以下简称“业绩承诺期”）经证监会备案的会计师事务所审计的合并报表归属母公司股东的净利润分别不低于5,000万元、7,000万元、9,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若在业绩承诺期期间，目标公司因员工激励计划而发生的股份支付费用，则在计算承诺净利润时剔除所涉及的股份支付费用的影响。
如目标公司在业绩承诺期内，累计未达成承诺净利润总额的90%，则新投资方有权要求目标公司履行补偿义务，补偿金额计算方式如下：
补偿金额=（新投资方实际投资金额-新投资方过往年度已获得的现金分红）*（1-累计实际净利润总额/承诺净利润总额）
新投资方有权选择以现金形式补偿或股权方式补偿。现金形式补偿由目标公司支付，实际控制人、控股股东承担连带责任；股权补偿由实际控制人、控股股东履行补偿义务。若新投资方选择现金方式补偿，则现金补偿金额为前述公式计算的补偿金额；若新投资方选择股权补偿，则补偿的股权数量计算如下：
补偿股权数量=补偿金额/新投资方增资目标公司时的每股价格（如有分红、资本公积转增股本等事项，该每股价格做相应调整）；
股权补偿数量的上限为实际控制人、控股股东持有目标公司的全部股权。
若实施股权补偿，目标公司实际控制人、控股股东以每股1元的价格向新投资方转让补偿股权数量对应的股权，该转让不受本协议任何条款限制，其他股东需要配合完成该补偿股权转让事宜。由此产生的税费由实际控制人、控股股东承担。
无论是新投资方选择现金补偿还是股权补偿，目标公司、实际控制人以及控股股东应在新投资方发出补偿通知书之日起90日内完成相关补偿
事项。若未能如期履行相关补偿义务，则每逾期一日按照应付金额的万分之五的标准向新投资方支付违约金。
2.10 回购条款（仅适用于新投资方）
各方同意，当且仅当下列任一情况发生时，本次增资的新投资方均有权选择要求目标公司就该新投资方通过本次增资取得且尚持有的全部或部分股权进行回购：
(1)目标公司、实际控制人、现有股东发生严重行政或刑事违法行为，并且对目标公司申请公开发行股票并上市构成实质性障碍；
(2)目标公司、实际控制人、现有股东因信息披露不真实、欺诈或重大过错严重/实质性违反本协议的相关条款或严重影响投资方的投资利益；
(3)自交割日起，若目标公司发生于交割日以前的（包括交割日后发生的，但形成于交割日之前的）一切未披露的重大不利事项（包括但不限于表外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务、重大会计追溯调整等）；
(4)实际控制人、和/或现有股东存在侵占、挪用目标公司公司资产或侵害公司和/或其他股东利益的情形，包括但不限于公司存在未向投资方书面披露的账外收支，且经投资方提出后拒不在限期内改正的；
(5)实际控制人、和/或现有股东严重违反本协议约定的义务、承诺或保证，并给投资方造成重大损失；
(6)目标公司未能在2026年12月31日前完成合格上市。合格上市的方式包括但不限于：在A股（含上海证券交易所主板上市、科创板上市、深圳证券交易所主板上市、创业板上市、北京证券交易所上市）或经投资方认可的境外知名证券交易所实现IPO并挂牌交易、被相关上市公司收购（该等收购应包含投资方持有的公司全部股份）等。
(7)实际控制人在目标公司公司完成上市之前丧失控制权或有丧失风
险的，经投资方同意的除外；
(8)目标公司的高级管理人员及核心技术人员发生重大变化、目标公司主营业务发生重大变化，经投资方同意的除外；
(9)目标公司被托管或进入破产程序、停业3个月以上或存在其他无法正常经营的情形，且实际控制人未能在6个月内启动清算的；
(10)实际控制人、核心团队人员或公司侵犯第三方知识产权或发生其他知识产权纠纷导致对合格上市造成重大不利影响；
(11)目标公司未能完成2.9约定的承诺净利润总和的70%。
股份回购价格=新投资方实际投资金额+按照年化8%单利计算的利息-新投资方从公司累计获得的利润分配-新投资方已获得的现金补偿款。
前述年化8%的单利计算的利息=8%×（实际投资天数/365），实际投资天数为自投资方向目标公司支付增资资金之日起累计计算至投资方收到回购总价款之日止。
目标公司应在新投资方发出回购通知书之日起90日内向新投资方支付前述回购款，如目标公司拟通过减资方式履行回购义务，则目标公司及现有股东承诺配合履行定向减资的义务，包括但不限于公司应履行减资相关的内外部决策程序（包括但不限于签署股东会决议和相关工商登记文件）、依法办理减资手续，且目标公司各现有股东应在定向减资的股东会决议中投赞成票、签署相关股东会决议，且目标公司及创始人、创始股东应促使后续加入的新股东同样受前述约束。
如按照本协议约定具有回购义务的目标公司未能履行其回购义务，投资方有权要求目标公司以法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务。现有股东应批准并确保其委派的董事批准该等法律允许的方式的执行来筹措回购资金，并应签署确保该等执行所要求的全部法律文件；创始人、创
始股东应批准且应努力促使公司批准该等执行，且应努力促使目标公司并确保其及其委派的董事签署确保该等执行所要求的全部法律文件。在目标公司向投资方支付完毕全部股权回购价款之前，投资方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和交易文件项下完全的股东权利。
五、交易的目的、对公司的影响和风险
（一）目的、对公司的影响
1、公司自上市以来，一直响应国家号召，从最初的纸包装行业，铝加工产业、到功能膜业务、再到新能源产业，一直在积极、稳步的从传统产业向新型产业布局。本次交易，是公司为了在未来实现智能制造，在工业4.0时代拥有更强的竞争力，对数字化产业的进一步探索和布局。
2、世优科技与公司部分客户行业属性相同，通过本次交易，双方可以互助互通，信息分享，有助于公司突破现有客户结构，拓展市场潜在客户。
3、通过本次交易，公司可借助世优科技的技术手段，打造公司消费膜业务的新品宣模式，拓宽营销渠道，提升公司盈利能力。
（二）风险
本次交易可能存在因市场、技术、财务等因素引致的风险，管理和组织实施的风险等。 敬请广大投资者注意投资风险。
六、决策程序
（一）董事会审议情况
2023年11月9日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于
增资参股世优（北京）科技有限公司的议案》：基于公司业务发展需要，同意公司使用自有资金人民币3,500万元增资参股世优（北京）科技有限公司。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为增资参股世优（北京）科技有限公司，基于公司业务发展需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
七、备查文件
（一）《汕头万顺新材集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》。
（二）《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（三）《关于世优（北京）科技有限公司之增资协议》。
（四）《世优（北京）科技有限公司之股东协议》。
特此公告。
汕头万顺新材集团股份有限公司
董 事 会
2023年11月10日