证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2023-053
深圳市南极光电子科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2023年11月10日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议通知已于2023年11月7日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，其中胡星飞先生以通讯方式出席会议。会议由监事会主席方荣华女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》。
监事会认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是根据募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的要求。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
调整募投项目募集资金投资额的公告》。
2、审议通过了《关于变更募投项目实施主体及实施地点的议案》。经审议，公司监事会认为：公司将向特定对象发行股票募投项目的实施主体由公司全资子公司惠州市南极光显示科技有限公司（以下简称“惠州南极光”）变更为公司，实施地点由惠州市惠阳区三和惠澳大道西侧（厂房3）变更为深圳市宝安区松岗街道芙蓉路五号，是基于公司募投项目实施需要做出的合理安排，有利于减少租赁成本，实行集中化生产与管理，能够提高募集资金的使用效率，符合公司实际需要。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募投项目实施主体及实施地点的公告》。
3、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过62,000万元的暂时闲置募集资金（其中首次公开发行股票的暂时闲置募集资金额度为不超过11,000万元，向特定对象发行股票的暂时闲置募集资金额度为不超过51,000万元）及不超过16,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于注销子公司的议案》。
监事会认为：根据公司的发展规划以及子公司惠州南极光的实际情况，为整合资源配置，精简组织结构，降低管理成本，同意公司清算并注销子公司惠州南极光。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销子公司的公告》。
6、审议了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》。
监事会认为：公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的行为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的事项。
表决结果：同意1票、反对0票、弃权0票、回避2票。
本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生、陈秋凤女士对本议案回避表决。
因非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。
为满足生产经营及业务发展的需要，公司及子公司万载南极光电子科技有限公司（以下简称“万载南极光”）2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过25亿元人民币的综合授信额度，其中包含低风险（包括但不限于以汇票、存单等向银行质押申请开出汇票）额度不超过10亿元人民币。授信额度有效期自审议
本议案的股东大会决议通过之日起12个月内有效。授信业务品种和授信额度以银行等金融机构实际审批结果为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额以在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
公司子公司拟根据金融机构的实际需要为公司申请不超过10亿元人民币综合授信额度提供担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。公司2024年度拟根据银行等金融机构的实际需要为万载南极光申请不超过5亿元人民币综合授信额度提供担保。本次担保事项决议有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起12个月内有效。具体担保的金额、方式、期限等以与银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。监事会认为：公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为了满足公司生产经营的融资需要，本次被担保的对象为公司全资子公司万载南极光，公司能够对其经营进行有效管控，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该事项的决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳市南极光电子科技股份有限公司
监事会2023年11月11日