证券简称：南极光 证券代码：300940
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市南极光电子科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划
暨回购注销及作废限制性股票
之
独立财务顾问报告
2023年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 7
五、关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的情况说明 ...... 9
六、终止实施本激励计划的影响及后续安排 ...... 10
七、独立财务顾问的结论性意见 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、南极光：深圳市南极光电子科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市南极光电子科技股份有限公
司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 第一类限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
条件后分次获得并登记的本公司股票。
5. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：指按照激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间。
10. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
13. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为。
14. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得第二类限制性激励
股票所需满足的获益条件。
15. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
21. 《公司章程》：指《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南极光提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止、回购注销、作废事项对南极光股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南极光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
（一）2022年3月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2022年3月16日至2022年3月30日，公司对本激励计划拟激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月31日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年4月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月10日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年5月23日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成激励计划第一类限制性股票的授予登记工作。
（六）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（八）2023年7月10日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司该次部分第一类限制性股票回购注销事宜已于2023年7月7日办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本由190,572,083股减少至190,127,513股。
（九）2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，南极光终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的情况说明
（一）终止实施本激励计划暨回购注销及作废限制性股票的原因因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，继续推进和实施本激励计划难以达到对激励对象的激励效果。为保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司实际情况，经审慎研究后，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销公司2022年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票646,406股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票2,585,818股，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次回购注销和作废限制性股票的数量
公司本次回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票总数为646,406股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为2,585,818股，一共涉及119名激励对象。
（三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》相关规定：公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
公司2022年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为9.4425元/股。
（四）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购第一类限制性股票的股份数量为646,406股，回购价格为9.4425元/股，回购本金总金额为6,103,689元，回购资金为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
六、终止实施本激励计划的影响及后续安排
公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，本次激励计划终止后对原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将全部加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。公司将结合相关法律法规和公司实际情况，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。在公司股东大会审议通过终止本次激励计划后，公司将及时办理已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年11月10日