证券代码：000860 证券简称：顺鑫农业 公告编号：2023-044
北京顺鑫农业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
2023年11月10日，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分内容的议案》。董事会同意公司根据《中国共产党章程》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。
具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款序号及内容 | 修改后的条款序号及内容 |
| 1 | 第二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 | 第二条 公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。 |
| 2 | 第三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 | 删除 |
| 3 | 新增 | 第三条 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。根据企业职工人数和实际需要，建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 |
| 4 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制（单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司，应当采用累积投票制）；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；公司制订《累积投票制实施细则》应用于董事、监事选举，为本章程之附件，《累积投票制实施细则》由董事会拟定，股东大会批准实施。 …… | 3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应向公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会下设的提名、薪酬与考核委员会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，提名委员会对被提名的独立董事任职资格进行审查时，应形成明确的审查意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制（单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司，应当采用累积投票制）；股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；公司制订《累积投票制实施细则》应用于董事、监事选举，为本章程之附件，《累积投票制实施细则》由董事会拟定，股东大会批准实施。 …… | |
| 5 | 第九十七条 公司设立中共北京顺鑫农业股份有限公司支部委员会（简称：顺鑫农业党支部）。董事长、党支部书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党支部委员会。 …… | 第九十七条 公司设立中共北京顺鑫农业股份有限公司支部委员会（简称：顺鑫农业党支部）。支部书记、副书记和委员由企业党员负责人担任。符合条件的党支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党支部委员会。 …… |
| 6 | 第九十八条 公司党支部根据《中国共产 | 第九十八条 公司党支部根据《中国共产 |
| 党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策，市委市政府、区委区政府的决策部署以及上级党组织有关工作部署在本企业的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党支部向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、党风廉政建设、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。 | 党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。 （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。 （二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。 | |
| 7 | 新增 | 第九十九条 企业重大经营管理事项须经公司党支部研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 |
| 8 | 新增 | 第一百条 公司制定支委会议事规则，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 |
| 9 | 新增 | 第一百零一条 公司纪检部门发挥党内监督作用，履行监督执纪问责职责。 |
| 10 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 其中，独立董事的任职条件需满足《北京顺鑫农业股份有限公司独立董事制度》第二章规定的条件。 |
| 11 | 第一百零一条 …… | 第一百零四条 …… 独立董事应当充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并按照《北京顺鑫农业股份有限公司独立董事制度》相关规定独立公正的履行职责。 |
| 12 | 第一百零三条 …… | 第一百零六条 …… 独立董事连续两次未能亲自出席董事会 |
| 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 | ||
| 13 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关情况。如董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，该董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺；原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则、公司章程及本规则等相关规定认定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。公司半数以上董事在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经主管交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月；在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披露有关情况。如董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，该董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺；原董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务： （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| （二）法律法规、交易所规定的其他情形。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | ||
| 14 | 第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间或约定的期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 15 | 第一百一十一条 …… 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十四条…… 董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作规程，规范独立董事专门会议的运作。 |
| 16 | 第一百一十二条 董事会、经理层决策重大问题前，应事先听取所在党组织的意见。 | 第一百一十五条 董事会、经理层决策重大问题前，应事先听取所在党组织的意见；董事会审议重大复杂事项前，可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 17 | 第一百一十五条 …… | 第一百一十八条…… 公司发生下列事项的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、交易所业务规则有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 18 | 第一百一十六条 董事会设董事长1人。 | 第一百一十九条 董事会设董事长1人。 |
| 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 | 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 19 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、传真或其它书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开3日前。 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、传真或其它书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开3日前。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 20 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 21 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 22 | 第一百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第一百一十六条第二款有关董事长离任核查和离任审计的规定同时适用于总经理离任。 | 第一百三十五条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 |
| 23 | 第一百六十二条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会应于年度报告或半年度 | 第一百六十五条 利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会应于年度报告或半年度 |
| 报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，并需提交股东大会审议通过。 （二）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司优先提供网络投票形式的投票平台等现代信息技术手段主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况进行股票股利进行分配时，董事会就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，并在公司指定媒体上予以披露。 | 报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，并需提交股东大会审议通过。 （二）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司优先提供网络投票形式的投票平台等现代信息技术手段主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司因前述第一百六十四条规定的特殊情况进行股票股利进行分配时，董事会就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议通过，并在公司指定媒体上予以披露。 | |
| 24 | 第一百六十三条 公司利润分配政策的变更： （一）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会通过，其中调整现金分红政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 （二）利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配政策修改发表独立意见。公司监事 | 第一百六十六条 公司利润分配政策的变更： （一）公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会通过，其中调整现金分红政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 （二）利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议， |
| 会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 （三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须提交股东大会审议通过，涉及现金分红政策的调整或变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；相关股东大会会议优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 | 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。 （三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须提交股东大会审议通过，涉及现金分红政策的调整或变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；相关股东大会会议优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 |
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
特此公告。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会2023年11月11日