公司简称：创力集团 证券代码：603012
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1、公司、创力集团：指上海创力集团股份有限公司。
2、本激励计划：指上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划。
3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、股本总额：指本报告签署时已发行的股本总额。
5、激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。
8、限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《公司章程》：指《上海创力集团股份有限公司公司章程》。
15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16、证券交易所：指上海证券交易所。
17、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创力集团提供，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项对创力集团股东是否公平、合理，对股东的权益和创力集团持续经营的影响发表意见，不构成对创力集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请创力集团全体股东认真阅读创力集团公开披露的关于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对创力集团全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括创力集团公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和创力集团相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据创力集团提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）创力集团对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2022年7月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2022年7月10日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年7月11日至2022年7月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年7月21日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022 年7月27日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年7月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年9月30日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年9月15日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年11月10日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，创力集团本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
1、限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售时间自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为2022年11月9日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2023年11月9日届满。
2、限制性股票解除限售条件已经成就
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（三）公司业绩考核要求
预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下。公司需满足下列两个条件之一：
以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于10%；以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%。注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
| （三）公司业绩考核要求 预留授予部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下。 公司需满足下列两个条件之一： 以2021年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于10%； 以2021年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于10%。 注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据。 | 经审计，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为357,724,162.58元，同比2021年增长率为25.28%。综上，公司层面的解除限售比例为100%。 | ||||||
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 | 本次激励计划预留授予部分2名激励对象考核结果均为A，当期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
3、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为2人，可解除限售的限制性股票数量为43.20万股，占公司目前股本总额的0.07%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 鞠明礼 | 中国 | 副总经理 | 58.00 | 23.20 | 40.00% |
| 核心技术（业务）人员（1人） | 50.00 | 20.00 | 40.00% | |||
合计
| 合计 | 108.00 | 43.20 | 40.00% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海创力集团股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1. 《上海创力集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
2. 《上海创力集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》
3. 《上海创力集团股份有限公司公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 鲁红联系电话：021-52583137传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 11月10日