证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2023-041
烽火通信科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨限制性股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为17,772,678股。本次股票上市流通总数为17,772,678股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月17日。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）第八届董事会第十六次临时会议和第八届监事会第六次临时会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为1,692人，可解除限售的限制性股票数量为17,772,678股，占目前公司总股本的1.50%。现就有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年7月25日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案（以下简称“股权激励计划”、“《2021年限制性股票激励计划》”），公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第八届监事会第二次临时会议审议通过了本次股权激励计划相关议案。上述相关公告于2021年7月26日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、2021年10月，公司收到间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信
科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕536号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。相关公告于2021年10月21日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
3、2021年10月22日至10月31日期间，公司通过内部网公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2021年限制性股票激励计划》确定的拟授予激励对象进行了核查，并于2021年11月2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《烽火通信科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2021年11月2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年11月5日，公司召开2021年第三次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。上述相关公告于2021年11月6日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
5、2021年11月10日，公司召开第八届董事会第八次临时会议及第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》、《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》。前述相关公告于2021年11月12日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，26名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的限制性股票。由此，公司实际向1,773名激励对象授予限制性股票5,628.30万股，登记手续于2021年12月13日办理完成。前述相关公告于2021年12月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
6、公司于2022年8月25日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划激励对象中的43人因个人原因已辞职，1人已身故，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述44人已获授予但尚未解锁的126.4万股限制性股票已由公司于2022年11月2日完成注销工作。
7、公司于2023年8月24日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象中的37人因个人原因已辞职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述37人已获授予但尚未解锁的103万股限制性股票将由公司回购并注销；激励对象中的19人因2022年度个人绩
效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计4.3692万股，由公司回购并注销。此次共计回购注销107.3692万股限制性股票，公司董事会已于2023年11月1日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
9、公司于2023年11月10日召开第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第六次临时会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司本次激励计划第一个解锁期的解除限售条件已达成，同意本次激励计划的1,692名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,772,678股，本次解锁的限制性股票于2023年 11 月17日上市流通。
二、股权激励计划第一个解锁期解锁条件及其达成情况的说明
公司董事会根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定的解锁条件逐条核对，股权激励计划第一个解锁期解锁的条件已经达成，具体如下：
| 序号 | 股权激励计划第一个解锁期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 解锁期安排： 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例33%； | 本次激励计划的授予日为2021年11月10日，自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。2023年11月10日达到激励计划第一次解锁的时间要求。 |
| 2 | 公司层面业绩考核要求注： （1）2022年度净资产收益率不低于3%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （2）以2020年度净利润为基数，2022年度净利润复合增长率不低于43%，且不低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2022年ΔEVA>0 | 公司业绩成就情况： （1）公司2022年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为3.95%（激励成本摊销前），不低于3%且不低于公司同行业平均业绩（-2.85%）； （2）以2020年度净利润为基数，2022年度净利润复合增长率为68.97%（激励成本摊销前），不低于43%且不低于公司同行业平均业绩（15.77%）； （3）2022年△EVA=628,897,783.11 >0。 |
| 3 | 公司未发生如下情形： （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。 | （1）公司的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告出具了标准无保留意见的大华审字[2023]009763号《审计报告》，因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形； （2）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年内部控制出具了大华内字[2023]000515号《审计报告》，因此，公司不存在“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形； （3）公司分别于2021年7月16日、2022年7年15日、2023年7年14日按照《公司章程》的要求 |
| 完成了2020年度、2021年度、2022年度权益分派，因此，公司不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形” （4）此外公司也不存在“法律法规规定不得实行股权激励的”及“国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。” | ||||||||
| 5 | 激励对象个人业绩考核达成情况： 经公司董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会确认，公司2021年限制性股票激励计划1729名激励对象中37人因个人原因已主动辞职，不再符合激励对象条件；除已离职不符合激励条件的对象外，其余1692名激励对象中的1673人考核分数达到90分以上（含90分）；19人考核分数达到80分（含80分）不满90分。 第一个解锁期，1692名激励对象中的1673人可100%解锁，19人可解锁80%。 | |||||||
| 6 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。 | 经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。 | ||||||
注：
1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。4）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
综上所述，董事会认为本次激励计划第一个解锁期的解除限售条件已达成，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关
规定办理本次激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、第一个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票情况
公司激励计划第一个解锁期满，除37名不符合激励条件的激励对象外，根据《激励计划》针对公司业绩以及剩余1692名激励对象的考核结果，其可解锁限制性股票情况共计17,772,678股，占公司总股本的1.50%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票的份额(股) | 本次解锁数量占获授限制性股票比例 | 第一个解锁期可解锁数量（股） |
| 曾军 | 董事长 | 140,000 | 33% | 46,200 |
| 蓝海 | 董事兼总裁 | 135,000 | 33% | 44,550 |
| 符宇航 | 副总裁、财务总监、董事会秘书 | 135,000 | 33% | 44,550 |
| 周锡康 | 纪委书记 | 135,000 | 33% | 44,550 |
| 范志文 | 副总裁 | 135,000 | 33% | 44,550 |
| 李诗愈 | 副总裁 | 135,000 | 33% | 44,550 |
| 范志强 | 副总裁 | 135,000 | 33% | 44,550 |
| 汪洋 | 副总裁 | 135,000 | 33% | 44,550 |
| 李磊 | 副总裁 | 88,000 | 33% | 29,040 |
| 熊伟成 | 副总裁 | 103,000 | 33% | 33,990 |
| 原建森 | 副总裁 | 68,000 | 33% | 22,440 |
| 其他核心骨干人员（1681人） | 52,601,308 | 33% | 17,329,158 | |
| 合计（1692人） | 53,945,308 | —— | 17,772,678 | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2023年 11 月17日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为17,772,678股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 变动前 | 变动数（＋，－） | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 53,945,308 | -17,772,678 | 36,172,630 |
| 无限售条件的流通股份 | 1,131,545,887 | 17,772,678 | 1,149,318,565 |
| 股份合计 | 1,185,491,195 | 0 | 1,185,491,195 |
注：以上股本变动仅为预测数据，不包括因“烽火转债”转股造成的股本增加情况，最终股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
五、专项意见
（一）薪酬与考核委员会核查意见
薪酬与考核委员会委员经核查后认为：本次解锁涉及的1,692名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。
（二）独立董事意见
独立董事就公司本次激励计划第一个解锁期股份解锁事宜发表如下独立意见：
1、公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁涉及的1,692名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。
基于上述理由，同意按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为符合条件的1692名激励对象安排限制性股票第一期解锁，共计解锁股份17,772,678股。
（三）监事会核查意见
监事会对公司本次激励计划第一期解锁情况进行了核查，认为：
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成，同意激励计划涉及的1,692名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计17,772,678股。
监事会对本次解锁的1,692名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，作为公司激励计
划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为激励计划的1,692名激励对象办理第一次解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
湖北得伟君尚律师事务所出具《关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《2021年限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。《法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、备查文件
1、第八届董事会第十六次临时会议决议；
2、第八届监事会第六次临时会议决议；
3、烽火通信科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的核查意见；
4、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立意见；
5、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的法律意见书。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2023年11月11日