国泰君安证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
国泰君安证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2023年11月30日14点00分现场会议地点：上海市南京西路768号405会议室召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会主持人：贺青董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 主持人宣布会议结束
国泰君安证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。 一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。 五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。 六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。 八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。 九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
议案1：
关于提请审议公司与华安基金管理有限公司签署2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议的议案
各位股东：
按照香港联交所的相关规定，华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）为公司的关连附属公司，公司与华安基金多次发生的关连交易为持续关连交易，须订立期限不超过三年的框架协议并设立全年上限。
2022年12月29日，公司与华安基金签署了《2023年年度证券及金融产品交易与服务框架协议》（以下简称“2023年度协议”），对2023年度公司与华安基金之间可能产生的证券及金融产品交易以及相互提供金融服务作出了合理预计，并就上述期间的各类关连交易上限作出了约定。
根据2023年1-7月上述各类关连交易的实际发生情况，以及对2023年下半年的预计情况，预计2023年度协议中约定的证券及金融产品交易的相关年度上限不足以满足2023年全年将要完成的交易金额，因此需进行调整。同时，考虑到2023年度协议到期后，公司与华安基金之间的持续关连交易将继续发生，因此根据对2024-2025年度相关交易的预计情况，同步与华安基金约定2024-2025年度的相关年度上限。
经指标测试，如按照调整后的2023年度上限以及2024-2025年度预计的年度上限与华安基金签署持续关连交易协议，需经公司股东大会批准。
经公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过，现提请股东大会审议以下事项：
（一）同意调整公司与华安基金签署的《2023年证券及金融产品交易及服务框架协议》中证券及金融产品交易的年度上限，同时，将2023年度协议的期限延长至2025年12月31日，并同步约定2024-2025年度的相关年度上限。各类上限如下：
单位：百万元人民币
| 2023年原上限 | 调整后的2023年上限 | 2024年上限 | 2025年上限 | |
| 证券及金融产品交易 | ||||
| 流入 | 5,389.97 | 6,324.01 | 13,983.86 | 17,088.34 |
| 流出 | 5,508.55 | 12,733.26 | 20,684.59 | 23,956.51 |
| 金融服务 | ||||
| 公司将取得的收入 | 256.32 | 256.32 | 241.67 | 272.47 |
| 公司应付的费用 | 43.94 | 43.94 | 49.70 | 58.52 |
（二）授权公司董事会，并同意董事会转授权公司执行董事贺青先生、王松先生、喻健先生单独或共同根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构、香港联交所的要求与建议，在股东大会审议通过的上述关连交易的上限范围内签署相关文件。
本议案为关连交易议案，关连股东上海国际集团有限公司及其联系人、上海工业投资（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请予审议。
附件：
一、公司与华安基金2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议
二、关于2023-2025年公司与华安基金证券及金融产品交易及服务上限的测算说明
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二三年十一月三十日
附件一：
证券及金融产品交易及服务框架协议
甲方：国泰君安证券股份有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区商城路618号。
乙方：华安基金管理有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任公司；住所为上海市中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层。
在本协议中，“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于：
1、甲方和乙方分别为经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司和基金管理公司，甲方持有乙方51%股权。
2、甲方的股票已在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市。依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，乙方为甲方的关连附属公司。
3、甲方与乙方及/或子公司（定义见下文）在日常业务过程中会进行各类证券及金融产品交易，并互相提供金融服务。为此，双方同意签订本协议，保证其自身会，并会促使和确保其各自的子公司（定义见下文）按照本协议的条款和精神，进行各类证券及金融产品交易，并互相提供金融服务。
4、甲方与乙方于2022年12月29日签署《2023年年度证券及金融产品交易及服务框架协议》（以下简称“2023年度协议”）。
为规范双方的关连交易，明确双方的权利义务，依据《中华人民共和国民法典》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，甲、乙双方根据2023年业务发展的实际情况，经平等协商，同意就2023年度协议中约定的证券及金融产品交易的相关年度上限进行调整。同时，将2023年度协议的期限延长至2025年12月31日，并同步约定2024-2025年度的相关年度上限。就前述证券及金融产品交易和服务的有关事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、主体和原则
（一）除文意另有所指外，本协议所指“甲方”包括甲方及其各级下属子公司，“乙方”包括乙方及其各级下属子公司，其中“各级下属子公司”在本协议的定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中“附属公司”的定义相同。
（二）双方同意，按照本协议约定进行各类证券及金融产品交易，并互相提供金融服务。
（三）一方根据本协议向另外一方提供的证券及金融产品及服务，应保证其质量符合标准、价格公平合理；如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。甲、乙双方亦应根据适用的一般市场惯例（如有）以及正常商业条款进行证券及金融产品交易及互相提供金融服务，并遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行交易并履行本协议。
（四）双方同意，甲、乙双方之间的交易并非独家的交易，双方均有权自主选择其他独立第三方提供的证券及金融产品或服务，亦有权自主选择向除对方以外的对象提供证券及金融产品或服务。
二、交易及服务范围
（一）甲、乙双方在本协议下进行的证券及金融产品交易包括（但不限于）：
1、具有固定收益特征的产品—包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、期货、及其他带有固定收益特征的金融产品；利率及信贷风险衍生产品及其他固定收益产品；
2、权益类产品－包括但不限于股权类产品（包括股票、股权、在全国股份转让系统进行挂牌股票及其他有股权类特征的产品）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）；
3、资金交易－指有担保或无担保资金交易（包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、相互持有债务凭证，短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；
4、监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期货、大宗商品交易及外汇等。
（二）甲方在本协议下向乙方提供的金融服务包括（但不限于）：
1、代销金融产品—乙方委托甲方代理销售乙方的金融产品；
2、经纪服务—包括但不限于证券经纪、期货经纪等相关金融产品经纪服务；
3、交易席位出租—甲方将交易席位出租给乙方；
4、托管与外包—提供资产托管与运营外包服务；及
5、监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品—包括但不限于金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。
（三）乙方在本协议下向甲方提供的金融服务包括（但不限于）：
1、代销金融产品服务—包括但不限于为金融产品提供代理销售；
2、受托资产管理服务—包括但不限于为客户受托资产而设的资产管理服务； 及
3、其他监管部门允许的金融和证券顾问及咨询服务等。
三、定价原则
双方同意，在日常经营中发生上述关连交易时，将严格遵守政府或监管部门的相关法律法规及监管规定，并按照价格公允的原则确定交易价格，即有政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价原则如下：
（一）证券及金融产品交易的定价原则
证券和金融产品交易主要在中国银行间债券市场及中国交易所债券市场、交易所（包括证券交易所、期货交易所、上海黄金交易所和中国外汇交易中心）及其他场外市场开展，交易价格及相关费用按当时市场价格厘定。该等交易的定价亦须受中国严格监管且须遵守适用中国法律法规的规定。
1、在中国境内开展固定收益类产品和交易主要通过银行间债券市场、证券交易所（集中竞价交易系统、大宗交易平台及固定收益平台）开展，除交易所集中竞价交易外，银行间债券市场、证券交易所大宗交易平台及固定收益平台的交易定价主要参考中央国债登记结算有限责任公司（“中债登”）及中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）公布的债券估值厘定。银行间债券市场的交易报价应当处于中债登公布估值的2%范围内，否则须向中债登报备，如无合理理由，异常定价可能会受到监管机构的警告甚至处罚。在证券交易所进行的固定收益类产品和交易，集中竞价交易价格为现行市场价格，非集中竞价交易主要参考中证登公布的债券估值厘定。
2、对于由乙方认购甲方发行的固定收益类融资工具或由甲方认购乙方发行
的该等融资工具，认购价由融资工具的发行方于参照中债登公布的同等信用资质、相同期限融资工具的估值后厘定，且与其他投资者进行认购的认购价相同。双方须符合及遵守监管其金融工具发行（包括定价）的相关中国行政法规、规定及措施。
3、在中国境外的固定收益类产品主要通过场外市场开展，交易定价主要参考做市商的市场询价确定。
4、就通过证券市场（包括股票市场）进行的若干权益类产品和交易而言，该等产品和交易大多数是通过无法获知交易对手方身份的系统进行，交易价格乃基于交易对手在市场上的报价。相关证券及金融产品的实时报价通过相关证券交易所的交易系统获取；对于未能从市场取得参考市价的权益类产品而言，主要参考以市场为基础的估值方法以及类似性产品的市价后定价。
5、就资金交易而言，对于银行间市场资金拆借、回购，分别以银行间同业拆借中心SHIBOR、交易前台回购实时加权利率为基准，并结合当日资金面松紧预判、交易对手资质及质押券等担保品质量等因素进行浮动报价，该等交易的定价亦须受中国严格监管且须遵守所适用中国法律法规的规定。
6、有关场外衍生品交易的定价主要是：（1）按照衍生品定价模型厘定，如蒙特卡洛仿真、 B-S模型等；（2）参考相关目标物价格的预期变动厘定。
7、有关黄金产品、期货及外汇交易主要在上海黄金交易所、中国金融期货交易所及中国外汇交易中心进行，采用集中竞价机制或询价机制，定价基准主要依据市场对于某项证券和金融产品的成交情况而确定。乙方可进入相关交易所的交易系统，以获得相关证券及金融产品的实时报价。
8、证券及金融产品和交易亦包括认购基金、信托、理财产品及资产管理产品（以下简称“该等产品”）。交易以该等产品交易当日单位净值作为定价基准。有关该等产品单位净值由该等产品资产净值除以基金份额而得，而该等产品资产净值为该等产品所投资的各类有价证券及票据价值、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和，减去该等产品负债后的价值，其计算应符合中国企业会计准则。该等产品的净值由管理人核算、托管人复核，并由外部审计机构进行定期确认。该等产品单位净值的计算方法刊载于基金合同及招募说明书中，统一适用于该等产品的所有投资者。
（二）金融服务的定价原则
1、代销金融产品服务—基于市场价格、行业管理及代销安排下涉及的金融产品的总额，并参考乙方或甲方向独立客户提供类似代销服务的收费水平，经公平协商后厘定；
2、经纪服务—参照类似证券或期货的现行市场费率，经公平协商后厘定；
3、交易席位出租—交易席位租赁的佣金比率在市场中相当透明。本公司按照其通过交易席位进行的每次交易额的某百分比计算佣金，有关百分比按当时市场价格及行业惯例厘定。
4、托管及外包服务—该等服务的费率通常具透明度及标准化。本公司按照法律法规的规定和基金合同的约定，履行资产保管、投资清算、估值核算、投资监督、信息披露及报告等职能。相关费率在考虑市场竞争等因素的同时，经公平协商确定。
5、受托资产管理服务—参照现行市场费率、代售产品金额或受托资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后厘定；及
6、其他证券和金融顾问及咨询服务以及大宗商品服务：须按照适用法律法规，参考现行市价，根据交易性质厘定。
四、2023-2025年年度上限
在本协议有效期间，协议双方在本协议下进行的交易金额不得超过以下上限：
（一）证券及金融产品交易的年度上限
证券及金融产品交易以交易总流出和总流入金额来设立上限。2023-2025年年度证券及金融产品交易的总流入金额、总流出金额上限为：
单位：人民币百万元
| 证券及金融产品交易 | 2023年原上限 | 调整后的2023年上限 | 2024年上限 | 2025年上限 |
| 流入 | 5,389.97 | 6,324.01 | 13,983.86 | 17,088.34 |
| 流出 | 5,508.55 | 12,733.26 | 20,684.59 | 23,956.51 |
附注：
（1）就此类别而言，“流入”指甲方向乙方及子公司销售证券及金融产品交易或甲方赎回其所认购的乙方及子公司发行的证券及金融产品所产生的现金流入总额。
（2）就此类别而言，“流出”指甲方向乙方及子公司采购证券及金融产品交易或乙方赎回其所认购的甲方及子公司发行的证券及金融产品所产生的现金流出总额。
（二）金融服务的年度上限
2023-2025年年度金融服务的估计上限如下：
单位：人民币百万元
| 金融服务 | 2023年原上限 | 调整后的2023年上限 | 2024年上限 | 2025年上限 |
| 甲方将产生的收入 | 256.32 | 256.32 | 241.67 | 272.47 |
| 甲方应付的费用 | 43.94 | 43.94 | 49.70 | 58.52 |
甲方因证券及金融产品交易所产生的流入及流出将取得的所有收入及须支付的所有费用，已计入提供金融服务所取得的收入及须支付的费用中。
五、服务提供、价款支付和结算方式
提供服务以及支付价款的时间和方式由双方参照有关交易及正常业务管理确定。交易方可按本协议规定的原则和政策就个别交易另行订立具体交易合同或订单，但具体交易合同或订单的规定不得与本协议的规定相抵触。
六、陈述和保证
一方向另一方作出陈述和保证如下：
（一）其依法设立并有效存续，不存在根据中国法律及其章程所规定的应当终止的情形；
（二）其已获得为签署及履行本协议所需的政府批准（如需要）以及内部授权，本协议一经签署即对其具有约束力；
（三）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
七、双方的承诺
（一）一方依照本协议在与另一方办理具体证券及金融产品交易及服务业务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
（二）双方均承诺，对于在向另一方提供或接受相关证券及金融产品及服务过程中所获取的另一方相关信息，任何一方及其员工均将严格遵守保密义务。
（三）经甲乙双方协商一致，双方同意，甲方聘请的专门机构可以查核甲方涉及本协议项下交易的纪录，以便甲方履行其在上市规则下的披露义务。
（四）任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的
任何公告或公开披露，但根据中国内地及香港法律或中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或任何其他有权机关的规定或要求，或任何其他相关的规定作出公告或公开披露的除外。
八、违约责任
双方将严格按照法律法规规定、正常业务惯例、本协议及其补充约定的要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同义务的，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
九、协议的期限、生效、变更和解除
（一）本协议自双方签署之日起生效，有效期至2025年12月31日为止（包括首尾两日）。在符合有关法律法规及上市地上市规则（如适用）的前提下，经双方同意可以续期。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）若本协议项下的任何交易构成甲方股票上市地的上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据有关上市规则该等交易需在获得证券交易所豁免或甲方独立股东的事先批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议中与该等交易有关的履行，应以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的适用规定为先决条件。
（五）甲方与乙方确认，就本协议签署时甲方与乙方已签署并仍在履行中的有关证券及金融产品交易及服务的协议或安排，双方将在本协议签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止该等协议或安排，或对其作出修改或补充，以确保该等协议或安排的条款及条件及其执行不会违反本协议（特别是本协议所规定的交易原则、定价原则）。
（六）在本协议有效期内的任何时间，若本协议下的交易所涉及的有关年度累计交易总金额可能或预期会超越第四条所约定的该年度的预计总金额上限，双方同意甲方尽快履行根据甲方股票上市地的上市规则下所有适用和必须的批准和披露等义务。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过有关金额上限。否则，本协议下与该项交易有关的履行中止。
（七）自本协议签署之日起，原2023年度协议予以终止。本协议取代甲乙双方之间就此事项达成的任何先前协议，并构成当事双方之间的完整理解和协议。
十、适用法律和争议解决
（一）本协议应适用中国法律并根据中国法律解释。就本条而言，“中国”指中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区及台湾。
（二）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应友好协商解决。
（三）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。
十一、通知
（一）任何一方根据本协议规定发出或做出的通知或其他通讯应采用书面形式，并应以专人送递或预付邮资的挂号邮件形式投寄下列地址，或传真至下列传真号码：
1、甲方：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区南京西路768号
传真号码：
收件人：
2、乙方：华安基金管理有限公司
地址： 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
传真号码：
收件人：
若任何一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知其他方，该等变更自其他方收到书面通知后生效。
（二）上述通知或其他通讯文件若以传真发送，在发件人的传真机确认有关通知或文件已送到收件人的传真机后，即被视为已送达；若以邮递投寄，在投寄十个工作日（即中国的商业银行营业日，但星期六、日除外）后，即被视为已送达；若以专人送递，交收时即被视为已送达。
十二、其他
（一）双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。
（二）本协议一式【肆】份，甲方、乙方各执【贰】份，其法律效力相同。（以下无正文）
附件二：
关于2023-2025年公司与华安基金证券及金融产品交易
及服务上限的测算说明
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所上市规则”）的有关规定，华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）为公司的关连附属公司，公司与华安基金之间发生的各项交易应遵循香港联交所上市规则对关连交易的相关规定进行管理，公司与华安基金多次发生的关连交易为持续关连交易，须订立期限不超过三年的框架协议并设立全年上限。
2022年12月，公司与华安基金签署了《2023年年度证券及金融产品交易与服务框架协议》（以下简称“2023年度协议”）。为持续做好公司与华安基金及其子公司的关连交易管理，2023年8月，公司对与华安基金及其子公司在2023年1-7月期间的关连交易发生情况作了统计，并对2023年下半年以及2024-2025年度证券及金融产品交易及服务的年度上限进行了预计。
根据统计结果，2023年度协议中预计的证券及金融产品交易年度上限不足以满足2023年全年将要发生的交易金额，因此需进行调整。同时，考虑到2023年度协议到期后，公司与华安基金之间的持续关连交易将继续进行，因此延长2023年度协议的期限至2025年12月31日，并对2024-2025年度的相关年度上限一并予以约定。现就有关情况说明如下：
一、2020-2023年度公司与华安基金证券及金融产品交易及服务情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-7月公司与华安基金及其子公司发生的证券及金融产品交易及服务情况如下：
单位：百万元人民币
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-7月 | |
| 证券及金融产品交易1 | ||||
| 流入 | 502.57 | 2,804.24 | 5,747.57 | 2,013.13 |
| 流出 | 616.07 | 6,055.27 | 6,110.69 | 4,199.51 |
| 金融服务2 | ||||
| 公司取得的收入 | 79.85 | 178.00 | 166.30 | 79.20 |
| 公司支出的费用 | 1.22 | 21.79 | 36.47 | 6.91 |
注：1、证券及金融产品交易包括具有固定收益特征的产品、其他产品与资金交易两大类。具有固定收益特征的产品包括债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、可转换债券、结构化产品、利率与信贷风险衍生产品及其他固定收益产品；其他金融产品及资金交易包括股权类产品或交易（包括股票、股权及其他有股权类特征的产品）、资金交易（包括有担保或无担保资金交易）以及其他证券和金融产品及衍生产品（包括资金拆借与回购以及互换、期货、远期合约、商品类产品及外汇）。
2、金融产品服务包括公司及子公司向华安基金及子公司提供代销金融产品、经纪、席位租赁、受托资产管理、资产托管等服务；华安基金及其子公司向公司及子公司提供代销金融产品服务、受托资产管理等服务。
二、年度上限测算原则
2022年11月，华安基金成为公司控股子公司后，公司各业务条线与华安基金之间的业务联动更加紧密，双方充分利用各自的产品、渠道、客户等方面的优势，在财富管理、机构客户服务以及重点产品、重点业务开发上开展了全方位的合作联动和相互赋能。对于2023年度上限的调整，以及2024-2025年年度上限的预测，均基于历史交易数据、市场发展展望及业务发展规划等方面来考虑，同时也考虑了金融市场的波动性和不确定性影响；既切合实际，又留有一定的弹性余地，以方便公司与华安基金的正常业务往来和合作。
（一）证券及金融产品交易年度上限测算原则
1、综合2020、2021、2022及2023年1-7月华安基金与公司之间发生的证券及金融产品交易情况，鉴于双方一般根据金融市场情况和自身资金管理需要灵活配置固定收益类产品及其他金融产品，因此本次预计证券及金融产品流入限额和流出限额时，不区分具有固定收益特征的产品和其他产品及资金交易。
2、华安基金具有完整的产品线和较强的市场化竞争力，管理的基金产品业绩表现较好，公司在投资组合中将投资部分华安基金产品。同时，华安基金为公司控股子公司，公司按照“一司一策”原则大力支持华安基金发展，在华安基金发行产品时，公司各条线将认购其中部分产品，以增强投资者对华安基金产品的信心。
3、综合资本市场深化改革、市场当前形势等因素，预期公司财富管理、机构客户服务以及华安基金的基金管理业务均有增长。结合公司财富管理业务、机构与交易业务发展规划，公司按照“一司一策”原则，统筹考虑对华安基金的业务支持与协同。
4、综合考虑公司与华安基金之间业务合作情况及双方未来发展规划，对
2023-2025年度证券及金融产品交易的流入流出上限进行预计。按照2020至2023年1-7月公司与华安基金证券及金融产品交易、尤其是2023年1-7月的实际情况，预计2023年全年证券及金融产品交易流入较2023年度原预计值增长约17%，交易流出较2023年度原预计值增长约131%。因部分金融产品跨期赎回以及在二级市场卖出等原因，证券与金融产品交易流入的预计增幅低于交易流出的增幅。
2024-2025年度，考虑到与华安基金合作的进一步深入，以及资本市场深化投资端改革背景下华安基金新发产品规模的增速，在调整后的2023年度预计值基础上，预计证券及金融产品交易流入分别增长约121%和170%，交易流出分别同比增长约62%和88%。
（二）金融服务年度上限测算原则
1、综合考虑目前正在进行的服务项目的进度、不同服务的费率及其变化、以及华安基金2023年1-7月期间对金融服务的实际需求情况，对2023年度协议中预计的证券及金融产品服务收入及费用上限不作调整。
2、考虑到公募基金费率改革、非货类基金销售遇冷等综合因素，2024年度金融服务收入与2023年度预计值相比减少约6%；考虑到2024-2025年度公司基金代销、席位租赁、托管、做市等业务进一步支持华安基金，同时结合资本市场情况可能的变化，预计2025年度全年金融服务收入较2024年度预计值增长约13%。
3、随着公司综合金融服务平台的不断完善，协同效应日益凸显，华安基金可能与公司更多业务单位合作，为各类客户提供专项定制化资产管理服务，预计2024年全年金融服务费用较2023年度预计值增长约13%，2025年度金融服务费用较2024年度预计值增长约18%。
三、年度上限预计
单位：百万元人民币
| 2023年原上限 | 调整后的2023年上限 | 2024年上限 | 2025年上限 | |
| 证券及金融产品交易 | ||||
| 流入 | 5,389.97 | 6,324.01 | 13,983.86 | 17,088.34 |
| 流出 | 5,508.55 | 12,733.26 | 20,684.59 | 23,956.51 |
| 金融服务 | ||||
| 公司将取得的收入 | 256.32 | 256.32 | 241.67 | 272.47 |
| 公司应付的费用 | 43.94 | 43.94 | 49.70 | 58.52 |
议案2：
关于选举公司独立董事的议案各位股东：
鉴于公司独立董事李港卫先生已任职6年，达到监管规定的任职年限。为进一步完善公司治理，经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提名浦永灏先生为公司独立董事。任期与公司第六届董事会一致。
以上议案，请予审议。
附件：浦永灏先生简历
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二三年十一月三十日
附件：
浦永灏先生简历浦永灏，男，66岁，中国香港籍，厦门大学经济学硕士、伦敦政治经济学院科学（人口统计学）硕士。浦先生为香港中国金融协会副主席，曾在投资银行担任高级职位拥有超过20年经验。浦先生曾先后担任中银国际(英国)有限公司高级经济师兼副总裁，野村国际(香港)有限公司高级经济师，亚洲开发银行(Asian Development Bank)高级顾问，瑞士银行董事总经理兼亚太区首席投资官、首席投资策略师兼亚太区财富管理研究部主管，弘源资本有限公司创始人兼投资总监。2018年2月至今担任弘源资本有限公司高级顾问，2018年5月至今担任伯瑞财富咨询董事总经理，2020年6月至今担任华发物业服务集团有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0982）独立非执行董事，2022年9月至今担任Interra Acquisition Corporation（香港联交所上市公司，股份代号：7801）独立非执行董事。
议案3：
关于提请审议修订公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》的相关规定以及公司的实际情况，公司拟修订公司《章程》正文及附件董事会议事规则的相关条款，其中新增、变更党的组织相关条款共计5条，变更董事会风险控制委员会工作职责相关条款1条。相关条款修订的具体情况如下：
一、根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及公司的实际情况，修订公司章程第十条党建相关条款，并新增第三章党的组织，包括机构设置、职责权限、运行机制和基础保障等条款。
二、根据中国证券业协会《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》相关规定以及监管部门的工作要求，公司董事会风险控制委员会的主要职责增加“对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出意见”。
具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，现行《公司章程》其他条款不变。
经公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二三年十一月三十日
附件：
国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
1.公司章程正文
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党委的意见 | 第十条 根据《中国共产党章程》、《公司法》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备一定比例的专职或兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党委的意见。 | 《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及公司的实际情况 |
| 第三章 党的组织 第十六条 机构设置。公司设立党委，每届任期一般为五年。公司党委设书记1人，副书记1至2人，党委成员若干人，派驻纪检监察组织主要负责人为党委成员。党委书记、董事长一般由一人担任。 公司根据实际需要设立与党建相关的工作机构，有关机构可以与职能相近的公司其他管理机构合署办公。领导人员管理和基层党组织建设一般由一个管理机构统一负责，分属两个管理机构的应当由同一个领导班子成员分管。 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和党内有关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。 | 《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第四条、第五条、第六条、第三十五条以及公司的实际情况 | |
| 第十七条 职责权限。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定讨论和决定公司重 | 《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十一条、第十二条以及公司的实际情况 |
| 大事项。 各基层党的组织按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定和公司党委部署履行相关职责，开展相关工作。 | ||
| 第十八条 运行机制。坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经营管理层的党委班子成员必须落实公司党委决定。公司党委研究讨论是董事会、经营管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决定。 | 《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十四条、第十五条以及公司的实际情况 | |
| 第十九条 基础保障。配备一定比例的专职或兼职党务工作人员。推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。保障党组织工作经费，建好用好党组织活动阵地。 | 《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第三十六条、第三十七条以及公司的实际情况 |
因新增四个条款，新增条款后续条目数字顺延，同时部分条款中涉及索引其他条款的条目数字也相应顺延。
2.公司章程附件董事会议事规则
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第九条 风险控制委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； | 第九条 风险控制委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； | 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第四条规定，“证券经营机构董事会负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任。” |
| （五）董事会授予的其他职责。 | （五）对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出意见； （六）董事会授予的其他职责。 |