证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2023-011
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“惠柏新材”）于2023年11月9日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币8,038.10万元，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1525号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）23,066,700.00股，每股发行价22.88元，募集资金总额为人民币527,766,096.00元，扣除发行费用64,958,297.89元，募集资金净额为人民币462,807,798.11元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）验证，并于2023年10月26日出具了信会师报字【2023】第ZA15381号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，及对全资子公司实施募集资金投资项目的相关专户与全资子公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 |
| 合计 | 36,537.00 | 34,172.00 | |
注：公司已经以自有资金2,365万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。
三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目及本次置换情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月9日出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字【2023】第ZA15466号），截至2023年11月1日止，本公司拟使用募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币8,038.10万元，本次拟使用募集资金8,038.10万元进行置换。具体情况如下：
| 序号 | 募集资金使用项目 | 项目投资 总额 （万元） | 截至2023年11月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 （万元） | 截至2023年11月1日止拟使用募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（万元） |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及 新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 1,955.71 | 1,955.71 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 6,082.39 | 6,082.39 |
| 合计 | 36,537.00 | 8,038.10 | 8,038.10 | |
四、 募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的实施
根据公司《招股说明书》中关于募集资金用途的说明，募集资金到位前，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行
申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、 本次事项履行的决策程序及相关意见
1、 董事会审议情况
2023年11月9日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币8,038.10万元。
2、 监事会审议情况
2023年11月9日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，经与会监事审议通过了《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换公司及子公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》。
3、 独立董事审议情况
经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金置换公司及子公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本议案履行了公司相关的决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》。
4、 会计师的鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字【2023】第ZA15466号），立信会计师认为：惠柏新材董事会编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了惠柏新材截至2023年11月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
5、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，立信会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币8,038.10万元。
六、 备查文件
1、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》；
5、东兴证券股份有限公司出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2023年11月11日