惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，我们作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关议案事项，发表如下独立意见：
一、 《关于公司及全资子公司拟向上海农村商业银行申请授信额度并由相关方提供担保的
议案》的独立意见我们认真审阅了公司《关于公司及全资子公司拟向上海农村商业银行申请授信额度并由相关方提供担保的议案》，并认为：公司实际控制人杨裕镜先生、康耀伦先生为公司向上海农村商业银行张江科技支行申请综合授信额度提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司为公司提供信用担保事项；以及公司实际控制人杨裕镜先生、康耀伦先生为全资子公司上海帝福新材料科技有限公司向上海农村商业银行张江科技支行申请的银行授信额度提供个人信用担保，同时由公司为其提供保证担保事项，是基于公司及子公司正常生产经营的需要，且未向公司或子公司收取任何费用，对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响。关联董事在审议过程中采取了回避表决的措施，公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《关于公司及全资子公司拟向上海农村商业银行申请授信额度并由相关方提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
二、 《关于公司拟向大华银行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供担保的
议案》的独立意见我们认真审阅了公司《关于公司拟向大华银行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供担保的议案》，并认为：公司实际控制人杨裕镜先生为公司向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度提供个人信用担保，同时由全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保事项，是基于公司正常生产经营的需要，且未向公司收取任何费用，对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响。关联董事在审议过程中采取了回避表决的措施，公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意《关于公司拟向大华银行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供担
保的议案》。
三、 《关于全资子公司拟申请项目贷款并由公司实际控制人、公司及全资子公司提供担保
的议案》的独立意见我们认真审阅了公司《关于全资子公司拟申请项目贷款并由公司实际控制人、公司及全资子公司提供担保的议案》，并认为：公司实际控制人杨裕镜先生为公司全资子公司惠柏新材料科技（珠海）有限公司（以下简称“珠海惠柏”）向中信银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行及中国银行股份有限公司珠海市珠海港支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、中国农业银行股份有限公司珠海高栏港支行申请项目贷款提供个人信用担保，同时由公司提供信用担保事项，以及珠海惠柏以其土地、在建工程、部分设备进行抵押担保，是基于子公司珠海惠柏建设项目的实际需要，有利于缓解公司的资金压力；且实际控制人未向公司或全资子公司珠海惠柏收取任何费用，对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响。关联董事在审议过程中采取了回避表决的措施，公司董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《关于全资子公司拟申请项目贷款并由公司实际控制人、公司及全资子公司提供担保的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并认为：在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益及股东回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。且公司履行了相关的决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
五、 《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并认为：公司拟使用超募资金人民币36,000,000.00元用于永久补充流动资金（未超过本次超募资金总额的30%），有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。相关内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
六、 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见我们认真审阅了公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并认为：在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，公司本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于公司主营业务生产经营需要，能够有效缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司财务成本，提升公司的经营业绩。公司本次使用募集资金补充流动资金的履行了必要的审批及核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
七、 《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》的独立意见我们审慎核查了公司《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，并认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体上海帝福新材料科技有限公司提供借款以实施募投项目事项，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定。我们同意《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。
八、 《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》的独立意见
我们认真审阅了公司《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》，并认为：公司本次以募集资金置换公司及子公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本议案履行了公司相关的决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意《关于使
用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》。
九、 《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的发行费用的议案》的独立意见我们认真审阅了公司《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的发行费用的议案》，并认为：公司本次拟以募集资金置换公司预先支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本议案履行了公司相关的决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的发行费用的议案》。
【以下无正文】
| 邓学敏（签署）： |
2023年 月 日
| 郭建南（签署）： |
2023年 月 日
| 王竞达（签署）： |
2023年 月 日