惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总则第1条 为规范惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）重大交易决策的科学、规范和正确，保障公司健康发展，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。
第2条 本制度适用于公司及控股子公司的交易决策行为。第3条 除非有关法律法规、《公司章程》另有规定或股东大会决议另有要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第4条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第二章 交易决策权限第5条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第6条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东大会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第7条 除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行第4条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第5条或第6条的规定。
已按照第5条或第6条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第8条 公司与同一交易方同时发生第4条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者作为计算标准，适用第5条和第6条的规定。
第9条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第5条和第6条的规定。
第10条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第5条和第6条的规定。
第11条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第5条和第6条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第5条和第6条的规定。
第12条 公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第5条和第6条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第5条和第6条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第13条 交易标的为公司股权且达到第6条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第14条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第13条进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第15条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第6条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第6条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第6条的规定履行股东大会审议程序。第16条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第17条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者公司制度另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应程序。
第三章 附则
第18条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第19条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第20条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第21条 本制度修订时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第22条 本制度的解释权属于公司董事会。