证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2023-001
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年11月9日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2023年11月4日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事王竞达女士、独立董事邓学敏先生、独立董事郭建南先生、董事何正宇先生、董事孙晋恩先生、董事丁晓琼女士以通讯表决方式参加会议）。会议由董事长杨裕镜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,306.67万股，本次发行后，公司注册资本由人民币6,920万元变更为人民币9,226.67万元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资（信会师报字[2023]第ZA15381号《验资报告》）。同时，公司股票已于2023年10月31日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合公司上市情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，并提请公司股东大会授权公司董事会办公室或相关业务部门办理负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-003）、《公司章程》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：无。本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
为深化公司规范运作，进一步完善公司的治理体系，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，现对公司相关治理制度进行修订：
① 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
② 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
③ 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
④ 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
⑤ 审议通过《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
⑥ 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
⑦ 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
⑧ 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
⑨ 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
⑩ 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。? 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。○
21 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
上述议案回避表决情况：无。上述①、②、③、④、⑤、⑥、○16、○17项议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司及全资子公司拟向上海农村商业银行申请授信额度并由相关方提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事康耀伦先生、董事游仲华先生、董事何正宇先生作为关联方回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司拟向大华银行申请授信额度并由公司实际控制人及全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事康耀伦先生、董事游仲华先生、董事何正宇先生作为关联方回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于全资子公司拟申请项目贷款并由公司实际控制人、公司及全资子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请项目贷款及担保事项的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事康耀伦先生作为关联方回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，公司及全资子公司上海帝福新材料科技有限公司拟使用闲置募集资金最高不超过人民币130,000,000.00元（含本数）进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币85,087,798.11元，均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长
不超过12个月的理财产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的有效期限为自董事会审议通过之日起12个月。同时授权公司董事长或董事长授权人士在前述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：无。独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本议案无需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》公司本次在深交所创业板首次公开发行股票募集资金总额为人民币527,766,096.00元，发行费用（不含税）合计为人民币64,958,297.89元，募集资金净额为人民币462,807,798.11元，超过计划募集资金金额（下称“超募资金”）为人民币121,087,798.11元。现为提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币36,000,000.00元用于永久补充流动资金。本次用于永久补充流动资金的超募资金金额占超募资金总额的29.73%。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：无。独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金最高不超过人民币100,000,000.00元暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本次公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的有效期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：无。独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本议案无需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》上海帝福新材料科技有限公司（以下简称“上海帝福”）为公司的全资子公司，公司本次在创业板首次公开发行股票的募投项目之一为上海帝福“3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”，现公司计划使用募集资金人民币20,000,000.00元向上海帝福提供借款，以用于实施募投项目。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本议案无需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》
由于公司在本次深交所创业板首次公开发行股票募集资金到位之前，公司及全资子公司上海帝福新材料科技有限公司（以下简称“上海帝福”）已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年11月1日，公司及全资子公司上海帝福以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币8,038.10万元，本次拟以募集资金置换金额为人民币8,038.10万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。本议案无需提交股东大会审议通过。
11、审议通过《关于使用募集资金置换公司以自筹资金支付的发行费用的议案》
公司本次在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票募集资金总额为人民币
527,766,096.00元，发行费用（不含税）合计为人民币64,958,297.89元，募集资金净额为人民币462,807,798.11元。截至2023年10月26日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）人民币8,648,301.90元，本次拟以募集资金置换预先支付的公司自筹资金金额为人民币8,648,301.90元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-012）。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。回避表决情况：无。独立董事对本议案发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。本议案无需提交股东大会审议通过。
12、审议通过《关于提议召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
公司将于2023年11月29日召开公司2023年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
回避表决情况：无。
三、备查文件
1、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、惠柏新材料科技（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、东兴证券股份有限公司出具的相关核查意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会
2023年11月11日