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证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2023-003
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》的公告
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月9日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,306.67万股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字[2023]第ZA15381号《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币6,920万元变更为人民币9,226.67万元，公司股本由人民币6,920万股变更为人民币9,226.67万股。
公司股票已于2023年10月31日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修改公司章程情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现拟将《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，并授权公司董事会办公室或相关业务部门办理后续工商变更登记、章程备案
等相关事宜。
《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》具体修订内容如下：
| 原章程草案序号 | 原章程草案条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 第2条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由惠柏新材料科技（上海）有限公司（简称“有限公司”）按原账面净资产值折股整体变更，以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310000564823184X。 |
| 第3条 | 公司系由惠柏新材料科技（上海）有限公司（简称“有限公司”）按原账面净资产值折股整体变更，以发起方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91310000564823184X。 | 公司于2023年7月11日经中国证券监督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股23,066,700股，于2023年10月31日在深圳证券交易所上市。 |
| 第6条 | 公司注册资本为人民币69,200,000元。 | 公司注册资本为人民币92,266,700元。 |
| / | / | 第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第19条 | 公司股份总数为69,200,000股，公司的股本结构为：普通股69,200,000股，无其他种类股份。 | 公司股份总数为92,266,700股，公司的股本结构为：普通股92,266,700股，无其他种类股份。 |
| 第29条 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第40条 | …… （十五）审议股权激励计划； …… |
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
| 第55条 | …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第75条 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第78条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第80条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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| 第107条 | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第110条 | …… | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第127条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第140条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第151条 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第194条 | …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。受同一国有资产管理机构控制的法 | 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 |
| 人，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。 | 股而具有关联关系。 | |
| 第200条 | 本章程经公司股东大会审议通过，自公司在深圳证券交易所上市之日起生效并施行。 | 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除上述修订的条款外，《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
就上述事宜，公司第三届董事会第二十一次会议提请股东大会授权公司董事会办公室或相关业务部门办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
三、备查文件
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2023 年11月11日