东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46,280.78万元，其中超募资金总额为人民币12,108.78万元。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于2023年10月26日审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储管理，设立相关专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划用募集资金投入 |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 |
| 合计 | 36,537.00 | 34,172.00 | |
注：公司已经以自有资金2,365万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币46,280.78万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金总额为12,108.78万元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，为提高公司超募资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用超募资金3,600.00万元永久补充流动资金，用于满足公司日常经营需要。公司本次拟使用超募资金永久性补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为29.73%，未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
四、公司关于本次使用超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
针对本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况，公司承诺如下：
1、公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；
2、公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金3,600.00万元用于永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。该
事项尚需公司股东大会审议通过。
（二）监事会意见
2023年11月9日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金用于永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，监事会一致同意本次使用超募资金用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用3,600.00万元超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，公司全体独立董事一致同意本次使用超募资金用于永久补充流动资金事项，同意将该议案提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。该事项尚需经公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金3,600.00万元用于永久补充流动资
金的事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
东兴证券股份有限公司
年 月 日