东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，东兴证券对惠柏新材部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46,280.78万元，本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》，上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划用募集资金投入 |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 材料生产项目 | |||
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 |
| 合计 | 36,537.00 | 34,172.00 | |
注：公司已经以自有资金2,365万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。
因募集资金使用需要一定的周期，根据募集资金项目运营进度，现阶段募集资金出现部分暂时闲置情况。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在决议有效期内可循环滚动使用，到期前将归还至募集资金专项账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的业务经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
基于公司本次募集资金投资项目的建设进度，后续暂未投入使用的募集资金将出现暂时闲置的情况。结合生产经营需求及公司财务状况，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行中国人民银行一年期贷款市场报价利率3.45%以及使用期限12个月计算，预计可为公司节约财务费用约345万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。因此，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于强化日常经营所需资金保障，提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
1、公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于证券投资(例如股票)、衍生品种、可转换公司债券等高风险投资交易。
2、在闲置募集资金临时补充流动资金期间，公司将严格按照募集资金使用管理的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时使用自有资金进行归还，以确保项目实施进度。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，使用闲置募集资金不超过10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表意见如下：在保证募集资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，公司本次使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于公司主营业务生产经营需要，能够有效缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司财务成本，提升公司的经营业绩。公司本次使用募集
资金补充流动资金的履行了必要的审批及核查程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过10,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次拟使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对惠柏新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
东兴证券股份有限公司年 月 日