东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，东兴证券对惠柏新材拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46,280.78万元，本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划用募集资金投入 |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 |
| 合计 | 36,537.00 | 34,172.00 | |
注：公司已经以自有资金2,365万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15466号）。经立信会计师鉴证，截至2023年11月1日，公司募投项目预先投入资金为人民币8,038.10万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 拟用募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及 新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 1,955.71 | 1,955.71 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 | 6,082.39 | 6,082.39 |
| 合计 | 36,537.00 | 34,172.00 | 8,038.10 | 8,038.10 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司在《招股说明书》中对使用募集资金置换先期投入自筹资金作出的安排，即“募集资金到位前，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款。”本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》，同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币8,038.10万元。
（二）监事会意见
2023年11月9日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司及子公司预先投入的自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次以募集资金置换公司及子公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金共计人民币8,038.10万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换公司及子公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本议案履行了公司相关的决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金人民币8,038.10万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项。
（四）会计事务所鉴证意见
立信会计师对公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的情况进行
了专项核查，并出具了《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA15466号）。立信会计师认为：惠柏新材董事会编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年11月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，立信会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币8,038.10万元。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
东兴证券股份有限公司
年 月 日