东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，东兴证券对惠柏新材拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行现金管理事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46,280.78万元，本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划用募集资金投入 |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 |
| 合计 | 36,537.00 | 34,172.00 | |
注：公司已经以自有资金2,365万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。上述项目中，“上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目” 的实施主体为公司全资子公司上海帝福，为满足募投项目的资金需求，推进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币2,000万元无息借款给上海帝福，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，也可提前偿还；本次借款金额将全部用于实施上述募投项目，不作其他用途。公司已根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，由公司、上海帝福与保荐机构、银行签订募集资金监管协议。
三、借款对象基本情况
本次借款对象上海帝福的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海帝福新材料科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GW0542C | ||
| 成立时间 | 2018年10月17日 | ||
| 法定代表人 | 郭菊涵 | ||
| 注册资本 | 7,200.00万元 | ||
| 实收资本 | 2,500.00万元 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 上海市奉贤区银工路688号 | ||
| 股东构成及控制情况 | 惠柏新材持股100% | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；货物进出口；电子专用材料制造；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主要从事风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂的生产、销售 | ||
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2023年9月30日/2023年1-9月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 11,762.51 | 9,253.83 | |
| 净资产 | 2,849.64 | 2,475.33 | |
| 营业收入 | 5,208.44 | 4,785.75 | |
| 净利润 | 374.31 | 409.08 |
上表所列最近一年（2022年12月31日及2022年度）的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期（2023年9月30日及2023年1-9月）的财务数据未经审计。
四、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次将部分募集资金以提供借款的方式投入上海帝福是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司向上海帝福提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。
五、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募资资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,000万元向全资子公司上海帝福提供借款用于实施上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目。
（二）监事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募资资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体上海帝福新材料科技有限公司提供借款以实施募投项目事项，符合相关《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目建设和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况。同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事对上述使用募资资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项发表意见如下：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体上海帝福
新材料科技有限公司提供借款以实施募投项目事项，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定。我们同意《关于使用募资资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。公司本次使用募集资金向全资子公司上海帝福提供借款以实施募投项目是基于募集资金投资项目的建设需要。募集资金的使用方式及用途等符合《招股说明书》和相关决议的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
东兴证券股份有限公司年 月 日