惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第1条 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）为规范董事和高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，特设立董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员会”），作为负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构。
第2条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本细则。
第二章 人员组成
第3条 薪酬与考核委员会委员从董事中选举产生，由三名或以上董事组成。
第4条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会指定一名委员担任。
第5条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第6条 委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，可以连选连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则第4条的规定补足委员人数。
第7条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在委员人数达
到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。
第三章 职责权限第8条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第9条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第10条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会。
第四章 会议的召开与通知
第11条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次。
公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪
酬与考核委员会临时会议。
第12条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第13条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第14条 薪酬与考核委员会会议可采用专人送出、邮件、电话、传真、电子邮件或者其他方式进行通知。采用电子通讯方式，涵盖电子邮件、短信、微信等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第15条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第16条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第17条 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限，且应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第18条 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第19条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第20条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。委员每人享有一票表决权。
第21条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委员对其个人的投票表决承担责任。
第22条 现场会议的定期会议和临时会议的表决方式为举手表决或投票表决。非现场会议的薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第23条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第24条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第25条 薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第26条 委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第27条 委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 附则
第28条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第29条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第30条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第31条 本细则的修订及解释权属于公司董事会。