东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，东兴证券对惠柏新材拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行现金管理事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1525号）同意注册，公司向社会公众公开发行A股股票2,306.67万股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币22.88元/股，共计募集资金52,776.61万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为46,280.78万元，本次募集资金已于2023年10月26日全部到位，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验并出具信会师报字[2023]第ZA15381号的《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。公司对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公司首本次募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 计划用募集资金投入 |
| 1 | 上海帝福3.7万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 2 | 惠柏新材料研发总部项目 | 18,537.00 | 16,172.00 |
| 合计 | 36,537.00 | 34,172.00 |
注：公司已经以自有资金2,365万元全额支付惠柏新材料研发总部项目土地出让金。
由于募集资金投资项目建设及超募资金使用需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设需要和公司正常经营的情况下，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资品种及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月或可转让可提前支取（如需）的产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财及国债逆回购品种等，暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响公司正常经营或募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如使用）不得存在非募集资金或用作其他用途（如需）。
（三）投资额度及期限
公司拟使用额度不超过人民币13,000.00 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币8,508.78万元，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，即任意时点闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的余额不超过上述额度。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）资金来源
公司募集资金投资项目暂时闲置的募集资金（含超募资金）。
（五）实施方式
根据公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等相关规定，在有效期和额度范围内，公司授权公司董事长或其授权代表在上述有效期和额度内签署相
关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务部负责组织实施。该授权自公司董事会通过之日起12个月内有效。
（六）现金管理收益的使用
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（七）信息披露
公司将根据相关规定履行信息披露义务，及时披露暂时闲置募集资金进行现金管理的进展情况。
（八）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、虽然拟投资的产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品时，将选择安全性高、流动性好并提供保本承诺的理财产品，明确好理财产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计、核实。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司暂时使用暂时闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下及公司正常生产经营活动下，公司可以使用金额不超过人民币13,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币8,508.78万元，均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，同意授权公司董事长或董事长授权人士在前述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（二）监事会审议情况
2023年11月9日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司及全资子公司上海帝福新材料科技有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，有利于提高公司和子公司募集资金使用效率，不会影响公司和子公司募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币13,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币8,508.78万元。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事对上述暂时闲置募集资金使用行为发表意见如下：在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司及全资子公司
使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益及股东回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司履行了相关的决策程序，符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。因此，公司全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币13,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币8,508.78万元。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规规定。在确保公司募集资金投资项目所需资金充足、保证募集资金安全及保证公司日常经营不受到影响的前提下使用金额不超过人民币13,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中超募资金最高不超过人民币8,508.78万元，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求。综上，保荐机构对公司本次使用金额不超过人民币13,000.00万元的暂时闲置募集资金（其中超募资金最高不超过人民币8,508.78万元）进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
东兴证券股份有限公司
年 月 日