证券代码：871970 证券简称：大禹生物 公告编号：2023-072
山西大禹生物工程股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十一条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。公司控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。 …… | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的合法权益。 …… |
| 第四十二条 …… 公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股 | 第四十二条 …… 公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股 |
| 票（以下简称授权发行），该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。 …… | 票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开日。 …… |
| 第五十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本章程第四十三条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第五十二条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本章程第五十条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第五十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 | 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第六十四条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时议案提交股东大会审议。 …… | 第六十四条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 …… |
| 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告、通知各股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第九十三条 董事、监事候选人名单以 | 第九十三条 董事、监事候选人名单以 |
| 提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： …… 3、董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由北京证券交易所进行资格审查，审查通过后，由现任董事会以提案形式提请股东大会表决； …… 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： …… 3、董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由北京证券交易所进行资格审查，审查通过后，由现任董事会以提案形式提请股东大会表决；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 …… 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职 |
| 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 第一百一十二条…… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在下任董事填补因其辞职产生的空缺前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十二条…… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个月内完成董事补选。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 第一百一十七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、部门规章、北京证券交易所规则和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第一百二十条 董事会由7名董事组成， | 第一百二十条 董事会由7名董事组成， |
| 其中独立董事3名。董事会设董事长1名。 | 其中独立董事3名，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1名。 |
| 第一百二十一条…… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百二十一条…… 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十二条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十四条公司章程第一百一十 |
| 七条第二款第一项至第三项、第一百二十一条第三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设立审计委员会等专门委员会，制定专门委员会议事规则。 | 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会设立审计委员会等专门委员会，制定专门委员会议事规则。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 |
| 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 |
| 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十九条 公司董事会战略委员会为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。公司董事会战略委员会的主要职责是： （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控； （二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议； （三）对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议； （四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议； （五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； （六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； |
| （七）指导和监督董事会有关决议的执行； （八）董事会授予的其他职权。如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。 | |
| 第一百三十一条…… 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。 | 第一百三十七条…… 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第一百七十一条 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公 | 第一百七十七条 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公 |
| 司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 …… | 司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。 …… |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过，且公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。 | 第二百二十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《山西大禹生物工程股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
山西大禹生物工程股份有限公司
董事会2023年11月10日