股票代码：000976
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年11月
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程会议时间：2023年11月15日下午2:30会议地点：北京市东城区兴化东里27号一楼会议室主 持 人：董事长宣瑞国先生见证律师：北京德恒律师事务所会议安排：
1. 参会人签到、股东进行发言登记（14:00—14:30）
2. 主持人宣布会议开始（14:30）
3. 主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数并推选监票人
4. 宣读各项议案
（1）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（5）审议《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；
（6）审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》。
5. 股东发言
6. 股东投票表决
7. 休会、统计会议表决票
8. 监票人代表宣读表决结果
9. 宣读股东大会决议
10. 宣读法律意见书
11. 签署股东大会决议和会议记录
12. 会议结束
广东华铁通达高铁装备股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）发言。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
议案一 《关于修订<公司章程>的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员根据经审议的《公司章程》办理相关备案登记手续。具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《公司章程（2023年10月修订）》及《<公司章程>修订对照表》。本议案已经第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过。本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日
议案二 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《股东大会议事规则（2023年10月修订）》，修订对照表详见附件一。
本议案已经第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日
附件一：《股东大会议事规则》修订对照表公司于2023年10月30日召开第十届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 1 | 新增 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 依据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第二条补充 【上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。】 |
| 2 | 新增 | 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | 依据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三条补充 【股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。】 |
| 3 | （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的 | 与《公司章程》第四十条保持一致 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对本规则第三条规定的担保事项作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对本规则第五条规定的担保事项作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 4 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 | 第五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的 | 根据深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）6.1.10规定，对描述做了修改 【上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）本所或者公司章程规定的其他情形。上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。】 | |
| 5 | 新增 | 第六条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.1.9添加财务资助情形下上股东大会审议情形 【财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。】 | ||
| 6 | 新增 | 第七条 达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的重大交易，由董事会审议同意后须报请股东大会审议批准。 达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 与《公司章程》第一百一十条内容主旨保持一致 |
| 7 | 第五条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公 | 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或 | 根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第四条进行补充修订 【股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定 的应当召开临时股东大会 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 | 的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。 ….. 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明 原因并公告。】 根据《公司法》第一百条进行补充修改 【股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。】 | |
| 8 | 新增 | 第九条 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）2.1.1条补充 【2.1.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。】 | |||
| 9 | 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十条 董事会应在本规则第八条规定的期限内按时召开股东大会。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第六条修订 【董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。】 |
| 10 | 发出股东大会通知后，如需要发布召开股东大会的提示性公告，应当在股权登记日后三个交易日内、股东大会网络投票开始前发布。 第八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料及解释； （四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， | 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的条文规定及格式进行补充修订。 将原议事规则中的第四章<股东大会的召集>、第五章<独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会>、第六章<股东大会议案的提出>合并为本议事规则的第四章<股东大会召集>及第五章<股东大会的提案与通知> 第十一条&十二条&十三条均按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第七条、第八条、第九条规定进行修改。原第五章第十六条按照规则规定进行拆分，分别描述独立董事、监事会、股东召开临时股东大会情形。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （六）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采取的投票方式和投票程序； （七）投票代理委托书的送达时间和地点； （八）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。 召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、表决程序以及审议事项。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3∶00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 第九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第九条修改 【单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，董事会应当在原定召开日的前 2 个工作日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人出具委托书并加盖法人公章。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 | 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十八条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 | 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。】 按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十条修改 【第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的 优先股股东）持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。】 按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十二条修订 【第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。】 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 第十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 | 交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 上述通知时间的起始期限，不包括会议召开当日。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 第十四条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | |||
| 11 | 第十七条 对于独立董事要求召开临时股东大会的 | 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的条文规定及格式进行补充修订。 将原议事规则中的第四章<股东大会的召集>、第五章<独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会>、第六章<股东大会议案的提出>合并为本议事规则的第四章<股东大会召集>及第五章<股东大会的提案与通知> 按照《上市公司股东大 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十八条 对于监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十九条 对于单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 | 名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、表决程序以及审议事项。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 会规则（2022年修订）》的条文规定，将第十六条分拆到第四章第十一条、第十二条、第十三条，分开表述独立董事、监事会、股东提议召开临时股东大会的情形。 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条：股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十八条增加【第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于 10%。 第二十一条 监事会或股东发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； | 第二十三条 召开股东大会的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第二十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人出具委托书并加盖法人公章。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关规定办理。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 | 日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。】 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十九条修改【第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。】 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十条第三款修改【股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。】 按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十三条第一款修订。【股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。】 按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十四条进行修改【股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 监事会和提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第二十二条 对于监事会或股东决定自行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名称不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 董事会应当保证会议的正常秩序，会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，按本规则第六条执行； （二）董事会应当聘请律师，按照本规则第六十条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 第二十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，监事会或提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由监事会或提议股东主持；监事会或提议股东应当聘请律师，按照 | 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十八条 委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算 | 东授权委托书和个人有效身份证件。】 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 第二十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。 第二十五条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 第二十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 | 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十五条增加 【召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。】 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第二十八条 股东大会的通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |||
| 12 | 第三十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第三十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十二条修订 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 13 | 新增 | 第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十六条、第二十七条补充 【第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主 持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。】 | ||
| 14 | 新增 | 第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十九条增加 【董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就 股东的质询作出解释和说明。】 |
| 15 | 新增 | 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 按照《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第三十条增加，并与《公司章程》第七十二条保持一致 【会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。】 |
| 16 | 第三十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有 | 第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会终止或不能 | 进行完善性修订 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | 作出决议外，股东大会不得以任何理由对提案进行搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | ||
| 17 | 新增 | 第四十二条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》4.2.1条款补充 【上市公司股东大会的召集、召开、表决等应当符合法律法规、本所有关规定和公司章程的要求，应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。】 |
| 18 | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十六条修改 普通决议都是过半数通过，此处改为“过半数”更严谨。且与《公司章程》规定保持一致 |
| 19 | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； | 第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《股票上市规则》 |
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）
2.1.18补充修改
且与《公司章程》第七十七条规定保持一致
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 20 | 第四十二条 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种 | 第四十九条 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一 | 与《公司章程》第八十五条规定保持一致。 公司章程在修订前后均为“第一次投票结果”为准。 此处修改为与公司章程一致。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。 | 股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 | ||
| 21 | （一） 由本届董事会和监事会分别对下一届董事会、监事会的构成提出方案； （二） 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名；股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；职工代表监事候选人，由公司职工代表大会民主推荐产生。 （三）由本届董事会、监事会对上述候选人提案进行整理，并以提案方式提请股东大会决议，提案包括候选董事、监事人选的简历和基本情况。 | 删除 | 此规定与《公司章程》第八十二条规定冲突，且公司章程已经明确规定董事、监事的提名方式与程序，删除此处条文。 |
| 22 | 第四十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。聘任董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第五十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 与《公司章程》第九十六条说法保持一致。 董事、监事为选举产生，非聘任产生。 |
| 23 | 第四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，控股股东持股比例在百分之三十以上时公司选举董事、监事应当采用累积投票制。 | 第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时公司选举非独立董事、监事，应当采用累积投票制；选 | 与公司章程第八十二条第三款修订保持一致 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 公司同时选举两名及以上董事或监事时，若公司第一大股东的持股比例或控制的股份比例低于30%的，采用直接投票，每位董事、监事候选人以单项提案提出，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过；若公司第一大股东的持股比例或控制的股份比例在30%及以上的，公司采取累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。 根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应达到或超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数达到或超过参加股东大会表决股东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。 | ||
| 24 | 新增 | 第五十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项 | 依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》3.1股东大会相关内容进行补充 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 的不同提案同时投同意票。 在一次股东大会表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。提案人应当在提案函等有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |||
| 25 | 新增 | 第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第三十四条补充且与《公司章程》第八十四条保持一致 |
| 26 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会有多项议案， | 第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 与《公司章程》第八十七条、八十八条规定保持一致 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 | 第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | ||
| 27 | 第四十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 第五十八条 决议的表决结果载入会议记录。 | 完善性表述 |
| 28 | 第五十一条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交股东大会审议。其他关联交易由董事会审议决定。 | 删除 | 关联交易在公司章程中已经做了规定，此处不必再重复陈述，做删减。 |
| 29 | ….. 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第六十条 …… 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。 | 根据《主板上市公司规范运作（2023年修订）》2.1.10条进行补充修订。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公司应当予以配合。 征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 | |||
| 30 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保 | 第六十二条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第四十一条规定修订 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： ….. 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 31 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权依法请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 第六十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，依法请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 与《公司章程》第三十四条规定保持一致 …. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 32 | （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 | 第六十六条 公司董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》，2.1.19补充 【上市公司股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定；（二）召集人资格是否合法有效；（三）出席该次股东 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | （五）相关股东回避表决的情况； （六）投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。上市公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 存在此情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；（六）存在本节第 2.1.17 条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。】 | |
| 33 | （一）本规则所称公告 | 第六十七条 释义 （一）本规则所称公告或 | 增加原制度废止规定 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| （二）本规则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第六十一条 本规则自股东大会通过之日起生效。 第六十二条 本规则由董事会负责解释。 第六十三条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。 | 通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。一经公告，即视为所有股东已收到通知。 （二）本规则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第六十八条 本规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起，原《股东大会议事规则》（2020年修订）自动废止。 第六十九条 本规则由董事会负责解释。 第七十条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和经修改后的《公司章程》执行。 |
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、原《股东大会议事规则》第四章股东大会的召集（条款编号为第六条至第十五条）、第五章独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会（条款编号为第十六条至第二十四条）、第六章股东大会议案的提出（条款编号为第二十五条至二十八条），合并为第四章股东大会召集（条款编号为第十条至第十六条）、第五章股东大会的提案与通知（条款编号为第十七条至第三十条）。由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
议案三 《关于修订<董事会议事规则>的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《董事会议事规则（2023年10月修订）》，修订对照表详见附件二。
本议案已经第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日
附件二：《董事会议事规则》修订对照表公司于2023年10月30日召开第十届董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 1 | 为更好地发挥董事会的作用，以确保董事会的工作效率和民主决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。 | 为更好地发挥董事会的作用，以确保董事会的工作效率和民主决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。 | 增加相关法律及规范指引 |
| 2 | 第三条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第三条 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，并经股东大会选举决定。 | 《上市公司独立董事管理办法》第九条【单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人】 对独立董事及非独立董事的提议股东持股比例进行区分 |
| 3 | 第四条 董事会行使下列职权： …….. （八）在股东大会授权 | 第四条 董事会行使下列职权： ……….. （八）在股东大会授权范 | 与《公司章程》第一百零七条保持一致 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……. | 围内，决定公司对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …….. （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。 （十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 ……. | ||
| 4 | 第六条 如遇紧急情况，在董事长认为必要、代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、或者监事会提议的情况下，董事长应在收到提议后十个工作日内召集临时董事会会议。 如有代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、或者监事会提议的情况下，董事长不能履行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 第六条 如遇紧急情况，在董事长认为必要、代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事联名提议、或者监事会提议的情况下，可以召开董事会临时会议，董事长应在收到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 与《公司章程》第一百一十五条说法保持一致。 |
| 5 |
第七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
| 第七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业 | 《上市公司独立董事履职指引》第三十九条是规定到“两名以上独立董事认为审议事项资料不充分或论证不明确时”。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 务进展的信息和数据。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | ||
| 6 | 第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议。 | 第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 与《公司章程》第一百二十一条及一百四十一条保持一致 |
| 7 | 第十三条 按照第六条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当以书面形式向董事会办公室提交提议，书面提议应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议的事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期； （六）提议人签名（或加盖名章） 第十四条 董事会定期会议的议案由公司董事会 | 删除 | 规则没有要求，保留的必要性和实用性不大，因此删除 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 董事会办公室在收到上述书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。召开临时会议的提议符合相关规定的，由董事长在规定时限内召集临时会议；董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 | |||
| 8 | 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四） 交易对方或者其 | 依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.8添加关联董事定义情形 【前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使 其独立的商业判断可能受到影响的董事。】 | ||
| 9 | 第十八条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、衍生品交易、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批准。 （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司进行交易事项（包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等），达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营 | 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提请股东大会批准。 （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司进行交易事项（包括购买资产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等），达到下列标准之一的，应提交董事会批准并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元， | 与《公司章程》第一百一十条保持一致 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 在连续十二个月内购买或出售资产交易按事项类型累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%，应当组织聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述交易事项已经董事会或股东大会审议通过的，不再纳入累计计算范围。 （二）对外担保：公司 | 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 在连续十二个月内购买或出售资产交易按事项类型累计计算（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）达到最近一期经审计总资产30%，公司应当组织聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估并及时披露相关事项，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述交易事项已经董事会或股东大会审议通过的，不再 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 所有对外担保事项均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。 （三）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上，或公司拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且绝对金额在300万元人民币以上的关联交易均应经独立董事认可后，提交董事会审议。 如果公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额在3000万元以上应提交股东大会审议。 （四）财务资助 ：公司对外进行财务资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会的三分之二以上董事同意通过。 上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行，超过董事会审议标准的，则由公司股东大会批准。 | 纳入累计计算范围。 （二）对外担保：公司所有对外担保事项均应提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过。 公司提供担保属于《公司章程》第四十一条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额在超过30万元人民币，或公司拟与关联法人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，且发生的成交金额超过300万元人民币的关联交易均应经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议后及时披露。 如果公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）的成交金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，且绝对金额超过3000万元应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 （四）公司对外进行财务 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 资助均应提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 上述未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权董事长批准执行。 | |||
| 10 | 第二十二条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议通知发出的时间和方式； (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由； | 第二十条 董事会决议公告应当包括以下内容: （一） 会议通知发出的时间和方式； （二） 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明； （三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四） 董事会会议的主持人和列席人员； （五） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权的理由； | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》公司治理类第 1 号 上市公司董事会决议公告格式进行修订。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| (五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见； (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | （六） 所审议案需进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，并说明该重大事件公告的名称。 （七） 涉及关联交易、关联董事需回避表决的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （八） 议案需经独立董事专门会议审议、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或全体独立董事过半数同意、中介机构发表意见的，应说明相关情况； （九） 审议事项的具体内容和会议形成的决议； （十） 审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在董事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”； （十一）所审议案涉及授权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权原因、授权范围、授权期限、受托人责任等。 | ||
| 11 | 第三十条 本规则经公司股东大会通过后实施。 | 第二十八条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。原《董事会议事规则》（2020年修订）自动废止。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。 | 增加原制度废止的规定 |
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
议案四 《关于修订<监事会议事规则>的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《监事会议事规则（2023年10月修订）》，修订对照表详见附件三。
本议案已经第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会
2023年11月10日
附件三：《监事会议事规则》修订对照表公司于2023年10月30日召开第十届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 1 | 第一条 为更好地发挥监事会的作用，以确保监事会工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证监事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。 | 第一条 为更好地发挥监事会的作用，以确保监事会工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证监事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订》及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定，制订本议事规则。 | 增加相关法律及规范指引 |
| 2 | 第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董 | 第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 | 与《公司章程》第九十五条保持一致，参照不能担任董事的情形，明确不能担任监事的情形 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上第（六）项至第（八）项所述期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 董事、总经理和其他高 | 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 级管理人员不得兼任监事。 | |||
| 3 | 第三条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举或更换，监事连选可以连任。 | 第三条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，监事任期届满，连选可以连任。 | 与公司章程第八十二条说法保持一致。 |
| 4 | 新增 | 第四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 | 与《公司章程》第一百三十九条保持一致 【第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。】 |
| 5 | 第五条 监事应承担下列义务： （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职责； （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则； （三）按时出席监事会会议，因故不能出席时，可书面委托其他监事代为出席，但应遵守《公司章程》中有关监事出席会议的规定； （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得违规泄露公司的秘密。 | 第六条 监事应承担下列义务： （一）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职责； （二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则； （三）按时出席监事会会议，因故不能亲自出席时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席，但应遵守《公司章程》中有关监事出席会议的规定；监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录； （四）维护和保障公司的正当利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得违规泄露公司的秘密。 | 参考《上市公司监事会工作指引》进行完善性表述修订 |
| 6 | 新增 | 第七条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密 | 根据《深圳证券交易所上市公司 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
义务。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
| 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）2.3.3做修订补充监事的履职保障 【2.3.3 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。】 | |||
| 7 | 第六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会的人员组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）3.1.11对董监高的履职做了规定，建议补充相关要求 |
| 8 | 第七条 监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权： ……. （五）向股东大会提出提案； （六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 | 第九条 监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……. | 依据中华人民共和国公司法(2018修正)第一百五十一条修改，并与《公司章程》第一百四十五条保持一致 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 协助其工作，费用由公司承担。 …… | |||
| 9 | 新增 | 第十条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。监事可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。 第十一条 监事会开展监督检查工作，可以采取下列方式： （一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的报告； （二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿以及经营管理的其他资料； （三）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况，听取意见，必要时可以要求公司负责人做出说明； （四）向财政、税务、审计、银行等有关部门了解公司的财务状况以及经营管理情况。 | 按照《上市公司监事会工作指引》及常规惯例增加监事会履职方式 |
| 10 | 第九条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况； （二） 代表监事会向股东大会报告工作； （三） 董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。 | 第十三条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况； （二） 代表监事会向股东大会报告工作； （三） 董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼； （四）签署监事会报告和其他重要文件； （五）组织履行监事会职责； （六）法律法规及公司章程规定的其他职责。 | 参考《上市公司监事会工作指引》进行补充性修订 |
| 11 | 第十条 监事会主席不能履行职权时，应当由其指 | 第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 | 与《公司章程》第一百四十四条保 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 定监事代行其职权。 | 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 | 持一致 | |
| 12 | 第十二条 监事会会议的召开： …… （二）召开监事会会议，会议通知应在会议召开十日前以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式通知全体监事，会议通知的内容包括：举行会议的日期、地点、会议期限、事由或议题、发出通知的日期； （三）监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。但是，依据《公司章程》的规定，监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当建议予以撤换； 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （四）监事会会议应由过半数监事出席方可举行。 | 第十六条 监事会会议的召开： （一）监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 （二）召开监事会会议，定期会议的会议通知提前十天，临时会议的通知提前三天以专人送达、传真、电子邮件或其它通讯方式通知全体监事，会议通知的内容包括： （1）举行会议的日期、地点和会议期限； （2）事由及议题； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）监事表决所必需的会议材料； （5）监事应亲自出席会议的要求； （6）发出通知的日期； （7）联系人和联系方式； （8）公司章程规定的其他内容。 （三）监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。但是，依据《公司章程》的规定，监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，股东大会或职工代表大会应当建议予以撤换； 监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的， | 根据召开临时董事会的通知期限，增加召开临时监事会会议的通知期限。 根据《上市公司监事会工作指引》第五十八条： 监事会会议通知应至少包括以下内容： （1）举行会议的日期、地点和会议期限； （2）事由及议题； （3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （4）监事表决所必需的会议材料； （5）监事应亲自出席会议的要求； （6）发出通知的日期； （7）联系人和联系方式； （8）公司章程规定的其他内容。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 视为放弃在该次会议上的投票权。 （四）监事会会议应由过半数监事出席方可举行。 | |||
| 13 | 第十三条 监事会会议议题应依据下述事项确定： （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项； （二）上一次监事会会议确定的事项； （三）监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项； （四）《公司章程》规定应由监事会监督、审查和评议的事项； （五）监事会的有关规章和文件。 | 第十七条 监事会会议议题应依据下述事项确定： （一）监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项； （二）《公司章程》规定应由监事会监督、审查和评议的事项。 监事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和监事会职责范围； （二）有明确议题和具体审议事项。 | 原表述不恰当不合理的进行删除 |
| 14 | 第十四条 监事会的议事方式： （一）监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席会议，应书面委托一名监事代为主持会议； （二）监事会会议在监事会主席的主持下，按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。 （三）监事会会议讨论议题时，各位监事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。 （四）监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议 | 第十八条 监事会的议事方式： （一）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持； （二）监事会会议在监事会主席的主持下，按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。 （三）监事会会议讨论议题时，各位监事应充分发表意见，观点明确，简明扼要。有关议案经集体讨论后，采取举手或记名投票方式表决。 （四）监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。 | 与《公司章程》第一百四十四条的规定保持一致。同时，为监事履职提供一些灵活性，进行补充修订。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。 （五）监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表决权。表决方式为不记名式投票表决。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过方为有效。 （六）监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 （七）监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 （八）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。监事会会议记录的保存期限为十年。 （九）监事会会议结束后应及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。 | （五）监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过方为有效。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子扫描方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 （六）监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 （七）监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 （八）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。 （九）监事会会议结束后应及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。 | ||
| 15 | 新增 | 第十九条 监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与会监事的意见和建议。监事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议届次、召开的日期、地点、主持人和召集人； （二）出席会议监事的名单； （三）会议议程； （四）监事发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每项提案的表决方式和决议结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）其他应当记载的事项。 第二十条 监事会会议决议应当记载参与表决的监事的名单和表决结果。持反对或者弃权意 | 与董事会议事规则保持一致，补充监事会会议记录的内容要求。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 见的监事也应该在监事会会议决议上签字，但是可以在会议记录上注明自己的意见。监事应当对监事会决议承担责任。监事会违反法律、法规或者公司章程，未履行监督检查职责，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事要承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 | |||
| 16 | 新增 | 第二十一条 监事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式，会议通知的发出情况以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议； （五）监事与所审议案存在利益关系的，应说明监事的姓名、存在的利益关系以及回避表决情况； （六）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在监事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”； （七）所审议案需进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，并说明该重大事件公告的名称。 第二十五条 监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密，未经依照合法程序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责任。 | 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年 4 月修订）》公司治理类第 2 号 上市公司监事会决议公告格式补充监事会决议公告内容 |
| 17 | 第二十条 本规则经公 | 第二十七条 本规则作为《公 | 增加原制度废 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 | 修订依据 |
| 司股东大会通过后实施。 | 司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同自本规则生效之日起，原《监事会议事规则》自动废止。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》存在冲突的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》约定为准。 | 止的规定 |
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
2、由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。除此之外，其他条款不作修改。
议案五 《关于制定<独立董事工作制度>的议案》各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，现制定《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露在巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。
本议案已经第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日
议案六 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务及内控审计机构，相关事宜如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
经公司审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议决策，大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，综合考虑公司目前的实际情况，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
3、组织形式：特殊普通合伙
4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
5、首席合伙人：梁春
（二）人员信息
1、截至2022年12月31日合伙人数量：272人。
2、截至2022年12月31日注册会计师人数：1603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为1000人。
（三）业务信息
2022年度经审计的收入总额332,731.85万元，审计业务收入307,355.10
万元，证券业务收入138,862.04万元。2022年度为488家上市公司提供年报审计服务，年报审计收费总额为61,034.29万元。上市公司客户主要分布行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，其中公司同行业上市公司审计客户15家，具有公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施33次、自律监管措施2次、纪律处分1次；94名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措施5次、纪律处分3次。
（六）项目信息
1、相关人员基本信息
（1）项目合伙人
王荣俊，2006年4月成为注册会计师，2000年7月开始从事上市公司审计，2016年12月开始在大华所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家。
（2）签字注册会计师
彭顺利，2016年4月成为注册会计师，2015年7月开始从事上市公司审计，2016年4月开始在大华所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。
（3）项目质量控制复核人
汤孟强，2007年9月成为注册会计师，2008年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年10月开始在大华所执业，2019年12月开始从事复核工作，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
本期审计费用160万元，本期内控审计费用50万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用160万元，上期内控审计费用50万元，本期审计费用较上期审计费用未发生变化。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
经过对大华会计师事务所执业情况的充分了解，在查阅了大华会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，综合考虑公司目前的实际情况，经公司董事会审计委员会全体委员审议决策，公司董事会审计委员会认为大华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况能够满足上市公司审
计工作需要，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关信息的考察和论证，综合考虑公司目前的实际情况，经公司全体独立董事审议决策，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。独立董事发表的独立意见：通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关信息的考察和论证，综合考虑公司目前的实际情况，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性。续聘会计师事务所事项的审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议本次续聘会计师事务所事项。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，参与该项议案表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人，全体董事同意续聘大华会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构。
（四）生效日期
本次续聘2023年度财务及内控审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露于巨潮资讯网的《董事会决议公告》《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-089、2023-093）《独立董事关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及内控审计机构的事前认可意见》以及《独立董事关于第十届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见》。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2023年11月10日