证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2023-075
浙江永强集团股份有限公司关于与关联方共同对外投资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
经浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过，公司决定使用自有资金300万元人民币认购上海昶氪科技有限公司（以下简称“上海昶氪”）新增注册资本42万元，保持出资比例不变，并授权董事长负责办理本次增资后续所有相关事项，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
鉴于上海昶氪现有股东浙江永强实业有限公司为公司控股股东、临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）为控股股东控制的企业，且本次增资方谢先兴先生、谢建勇先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资将构成公司与关联方共同投资的关联交易。
2023年11月10日召开的公司第六届第十六次董事会审议并通过了《关于审议与关联方共同对外投资的议案》，4名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易金额低于3,000万元，且低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1、 浙江永强实业有限公司（以下简称“永强实业”）
住所：浙江省台州市临海市临海经济开发区洋河路
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：谢先兴注册资本：捌仟万元整成立日期：2006年12月19日经营范围：一般项目：家具制造；家具销售；金属材料制造；金属制日用品制造；金属工具制造；金属工具销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用木制品制造；日用木制品销售；家具零配件生产；家具零配件销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；照明器具制造；照明器具销售；家用电器制造；家用电器销售；日用杂品制造；日用杂品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具制造；玩具销售；文化、办公用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；生物质燃料加工；门窗制造加工；门窗销售；楼梯制造；楼梯销售；地板制造；地板销售；家居用品制造；家用纺织制成品制造；家居用品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：专业设计服务；环保咨询服务；节能管理服务；合同能源管理；工业设计服务；生物质能技术服务；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；国内贸易代理；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：
| 姓名 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 谢先兴 | 500 | 6.25 |
| 谢建勇 | 2,500 | 31.25 |
| 谢建平 | 2,500 | 31.25 |
| 谢建强 | 2,500 | 31.25 |
| 合计 | 8,000 | 100 |
截至本公告日，永强实业持有本公司股份825,492,924股，占本公司股份总数的
37.94%，为公司控股股东。
永强实业不属于失信被执行人，截止2023年9月30日，永强实业资产总额95.40亿元、所有者权益总额为47.15亿元；2023年1月至9月实现营业收入31.03亿元、归属于母公司净利润1.18亿元。（数据未经审计）
2、 临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省台州市临海市大洋街道前江南路1号类型：有限合伙企业执行事务合伙人：林利合伙期限：2021年10月19日至长期经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：
| 姓名 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） |
| 浙江永强实业有限公司 | 1,225 | 99.59 |
| 林利 | 5 | 0.41 |
| 合计 | 1,230 | 100 |
临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）控股股东为浙江永强实业有限公司，与公司为兄弟公司，未持有公司股份，亦不属于失信被执行人。截止2023年9月30日，临海永强企业管理合伙企业(有限合伙)资产总额31.81万元、所有者权益总额为30.81万元; 2023年1月至9月归属于母公司净利润-73.33万元。 (数据未经审计)
3、 谢先兴：公司实际控制人之一，未直接持有公司股份，不属于失信被执行人。
4、 谢建勇：公司实际控制人之一，截至本公告日，直接持有公司股份134,606,749股，占本公司股份总数的6.19%，不属于失信被执行人。
三、 其他合作方基本情况
1、 上海厚雪为新创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市松江区广富林路255号6层615室
类型：有限合伙企业
出资额：人民币10,000万元整（工商变更中）
执行事务合伙人：上海厚雪私募基金管理有限公司（委派代表：侯昊翔）
成立日期：2023年2月8日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
股东情况：
| 姓名 | 认缴出资额（万元） | 比例（%） |
| 苏州厚雪创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,000 | 40 |
| 上海雪昇企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 10 |
| 上海天使引导创业投资有限公司 | 3,000 | 30 |
| 上海松江创业投资管理有限公司 | 1,900 | 19 |
| 上海厚雪私募基金管理有限公司 | 100 | 1 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
2、 鸿合新能源科技有限公司
住所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1207-1室（自主申报）类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：许小菊注册资本：壹亿元整成立日期：2023年3月27日经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；电池制造；通用零部件制造；新能源原动设备制造；机械电气设备制造；储能技术服务；新材料技术推广服务；电子元器件批发；电子专用设备销售；机械设备销售；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：海南舜能投资有限公司持有其100%股权。
3、 刘桂红，住所：湖北省咸宁市
上述合作方均不是失信被执行人,与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、 关联交易标的基本情况
公司名称：上海昶氪科技有限公司
法定代表人：林利
注册资本：3,500万元
住址：上海市闵行区曹联路319号12幢3层321-325室
主营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；电池销售；机械设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；农业机械销售；园艺产品销售；金属工具销售；电气设备销售；风动和电动工具销售；环境保护专用设备销售；电力测功电机销售；发电机及发电机组销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子
元器件零售；模具销售；气压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件销售；非金属矿及制品销售；照明器具销售；户外用品销售；机械电气设备销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；会议及展览服务；品牌管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2023年9月30日，上海昶氪资产总额1,231.27万元、所有者权益总额为85.28万元；2023年1-9月上海昶氪实现营业收入1.78万元、净利润-2,072.77万元。（数据未经审计）
上海昶氪基于其发展需求，拟新增注册资本420万元，认购价格为3,000万元人民币。
本公司以现金形式进行增资，使用自有资金300万元认购其新增注册资本42万元，保持出资比例不变，即占其注册资本的比例为10%。
本次增资前股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 浙江永强实业有限公司 | 1,925 | 55 |
| 临海永强企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,225 | 35 |
| 浙江永强集团股份有限公司 | 350 | 10 |
| 合计 | 3,500 | 100 |
本次增资后股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 浙江永强实业有限公司 | 1,925 | 49.10714 |
| 临海永强企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,225 | 31.25000 |
| 浙江永强集团股份有限公司 | 392 | 10.0000 |
| 上海厚雪为新创业投资合伙企业（有限合伙） | 140 | 3.57143 |
| 谢先兴 | 98 | 2.5000 |
| 谢建勇 | 70 | 1.78571 |
| 鸿合新能源科技有限公司 | 42 | 1.07143 |
| 刘桂红 | 28 | 0.71429 |
| 合计 | 3,920 | 100 |
五、 交易的定价政策及定价依据
本次增资定价是基于交易标的估值为依据，经各方沟通协商后最终确定，本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
本公司董事会经讨论认为该定价合理公允，关联方回避表决，不存在损害本公司及
非关联方利益的情况。
六、 增资协议的主要内容
增资协议中公司指上海昶氪、投资人指本次增资方、创始人股东指上海昶氪本次增资前股东、集团公司指上海昶氪及其子公司。
1、 各方同意，投资人按照本协议约定的条款和条件以人民币3,000万元（“增资款”）认购公司420万元的新增注册资本，取得本次增资完成后在全面稀释基础上公司合计10.7143%的股权。上述增资款中，420万元为公司的注册资本，超出注册资本的部分计入公司的资本公积（“本次增资”）。
2、 自交割日起，投资人就其基于本次增资而获得的股权应享有法律法规、交易文件赋予投资人的各项权利；如基于中国法律的限制，交易文件赋予投资人的任何权利无法充分实现，创始股东和集团公司应采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实
现交易文件约定的投资人权利和利益。
3、 除本协议另有约定或各方另有约定外，公司应根据经公司股东会批准（须包含投资人同意）的公司预算方案将从本次增资中获得的增资款全部用于集团公司日常运营资金和投资人认可的其他用途。未经投资人事先书面许可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括但不限于股东借款）、分红或回购公司的股权。
4、 投资人应在本协议所述的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内，
将其增资款一次性全额划入公司指定的银行账户。
5、 过渡期内，集团公司应当（且创始股东应当促使集团公司）在正常业务过程中开展业务，并应保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有本协议错误!未找到引用源。所列核心人员（“核心人员”）及维持公司正常业务经营所需的其他管理人员和雇员，保持集团公司拥有的及使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
6、 在过渡期内，创始股东和集团公司应向投资人及其代表提供其为本次增资之
目的所合理要求的有关集团公司的资料，包括但不限于向投资人和/或其委派的代表充分提供集团公司的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。在过渡期内，创始股东和集团公司同意投资人有权在合理通知情况下，在集团公司的正常工作时间对集团公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于本协议签署日后已发生或预期将发生任一创始股东或集团公司对本协议的违反，创始股东和公司应将前述违约行为立即书面通知投资人。
7、 过渡期内，集团公司、创始股东应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高管人员和代表（1）在排他的基础上与投资人及其关联方共同处理本次增资相关的事宜；（2）不得就集团公司进行任何增资，不得就集团公司达成与交易文件拟定的交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；（3）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（4）不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如创始股东从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资人。
8、 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由上海国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。
七、 涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
八、 交易目的和对上市公司的影响
此次对外投资，从公司整体利益出发，拓展公司经营业务，本次对外投资对公司现金流及业绩不会产生重大影响，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，有利于提高公司未来盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。
九、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今与关联方浙江永强实业有限公司、临海永强企业管理合伙企业（有限合伙）、谢先兴、谢建勇累计发生各类关联交易的总金额为0元。与上海昶氪发生关联交易如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2023年预计发生额（万元） | 年初至10月31日已发生金额（万元） |
| 上海昶氪科技有限公司及其子公司 | 采购商品与服务 | 电子料件、电动工具产品等 | 市场价格 | 不超过1,500 | 40.47 |
| 提供租赁及综合服务 | 电费、房屋租赁等 | 市场价格 | 不超过800 | 16.98 |
十、 独立董事过半数同意意见
1、 独立董事专门会议审议情况
经公司2023年第一次独立董事专门会议审议，独立董事一致认为：
本次关联交易有利于拓展公司经营业务，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，有利于提高公司未来盈利能力，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌须回避表决。
2、 独立意见
公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意公司本次与关联方共同对外投资的相关事项。
十一、 备查文件
1、 公司六届十六次董事会会议决议
2、 公司六届十四次监事会会议决议
3、 2023年第一次独立董事专门会议决议
4、 独立董事对六届十六次董事会相关事项的独立意见
5、 《增资协议》等相关文件
特此公告。
浙江永强集团股份有限公司二○二三年十一月十日