深圳证券交易所
关于对红相股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2023〕第305号
红相股份有限公司董事会：
2023年11月9日晚间，你公司披露《关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的进展公告》（以下简称《公告》）显示，2023年11月3日，你公司在西南联合产权交易所首次公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权，挂牌底价为67,617.83万元，首次挂牌公告期为2023年11月3日至2023年11月9日。鉴于在首次挂牌公告期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2023年11月9日召开董事会审议通过《关于调整卧龙电气银川变压器有限公司100%股权挂牌转让价格的议案》，同意将银川变压器100%股权挂牌转让底价调整为47,332.48万元，其他挂牌条件不变。西南联合产权交易所将于2023年11月10日按照调整后的挂牌价重新挂牌，本次挂牌公告期预计为2023年11月10日至2023年11月16日。我部对此表示关注，请你
公司进一步说明以下问题：
1.请你公司说明银川变压器100%股权调整后转让底价47,332.48万元的定价依据及其合理性，较首次挂牌底价67,617.83万元出现大幅折让的原因，定价是否公允、合理、谨慎。
2.你公司于2023年10月18日披露的《关于对红相股份有限公司的关注函的回复公告》显示，银川变压器的下列资产以及相关债权债务不包括在本次挂牌转让资产范围内：
一是银川变压器持有的盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）100%股权及相应用于冲抵股权收购款的非经营性其他应付款、应付股利（根据公司与银川变压器、盐池华秦于2023年10月7日签署的《股权转让协议》，公司受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款）；二是银川变压器在江苏如皋地区开展的分布式光伏发电EPC承包业务（以下简称“如皋项目”）相关债权债务及用于冲抵债权收购款的应付股利（根据公司与银川变压器、宁夏银变科技有限公司于2023年10月7日签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司收购银川变
压器如皋项目截至2023年7月31日对部分发包人享有的债权并承担相应债务，并以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权债务净资产收购款。
（1）你公司首次挂牌底价67,617.83万元以《红相股份有限公司拟了解资产基础法下卧龙电气银川变压器有限公
司股东全部权益价值项目评估咨询报告》（中企华评咨字(2023)第6480号）的评估值为基准，评估范围包含盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产。请说明盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产与银川变压器其他资产负债的评估方法在评估假设、评估依据、评估程序实施过程、各项资产负债表科目评估增值率等方面的差异、原因及其合理性。请评估机构核查并发表明确意见。
（2）《公告》显示，除转让底价调整外，其他挂牌条件不变。请你公司说明在银川变压器挂牌价大幅调低的情况下，收购盐池华秦100%股权、如皋项目债权债务净资产价格是否同时调整，如是，充分说明调整后的价格、定价依据及其公允性、合理性；如否，充分说明不调整的具体原因、交易价格的公允性、合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3.结合问题1、2，请公司董事说明针对本次事项是否进行充分的尽职调查，是否按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.6条“董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为”的规定履行勤勉尽责义务，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年11月16
日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送厦门证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年11月10日