证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2023-063转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟通过协
议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示
性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资人、优化股权结构、推动上市公司战略发展，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、或“永冠新材”）控股股东、实际控制人吕新民先生及其一致行动人郭雪燕女士拟通过协议转让的方式向战略投资者比音勒芬服饰股份有限公司董事长谢秉政先生转让其首次公开发行股票前持有的公司股份不超过15,290,000股,不超过公司总股本的8.00%。
2、本次拟协议转让的股份数量超过公司总股本的5%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司5%以上的股东，谢秉政先生承诺将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定。
3、本次权益变动属于股份协议转让，不涉及要约收购，不涉及集中竞价交易方式，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。
4、本次股份协议转让事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司接到控股股东、实际控制人吕新民先生及其一致行动人郭雪燕女士的通知，获悉：
吕新民先生及其一致行动人郭雪燕女士于2023年11月8日与谢秉政先生签署了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司股份转让协议》，吕新民先生及其一致行动人郭雪燕女士有意以协议转让股份的形式为公司引入战略投资者，具体方式为吕新民先生转让12,423,000股，占总股本的6.5%，郭雪燕女士转让2,867,000股，占公司总股本的1.5%。本次合计拟向谢秉政先生转让的股份数量不超过15,290,000股，即不超过公司总股本的 8.00%。
一、本次权益变动的基本情况
1、本次股份转让目的
谢秉政先生为比音勒芬服饰股份有限公司董事长，拥有丰富的品牌战略规划、产品营销、渠道建设经验，能够在上述多方面为上市公司提供战略性的资源支持。谢秉政先生认同公司的业务模式和未来发展前景，相信胶粘带产品作为工业消费品具有进口替代的巨大品牌潜力，愿与公司展开紧密合作，推动公司品牌战略的规划与实施。
公司控股股东、实际控制人吕新民先生及其一致行动人郭雪燕女士本次为永冠新材通过协议转让方式引入认可公司内在价值和看好未来发展的战略投资者，有助于进一步优化股权结构，推动公司战略发展。
2、股份转让前后，交易双方的权益变动情况如下：
| 股东名称/姓名 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 吕新民 | 无限售条件股份 | 72,283,820 | 37.82 | 59,860,820 | 31.32 |
| 郭雪燕 | 无限售条件股份 | 15,003,600 | 7.85 | 12,136,600 | 6.35 |
| 谢秉政 | 无限售条件股份 | - | - | 15,290,000 | 8.00 |
| 合计 | - | 87,287,420 | 45.67 | 87,287,420 | 45.67 |
二、本次协议转让双方的基本情况
1、转让方的基本情况
（转让方一）吕新民
姓名
| 姓名 | 吕新民 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303271971******** |
| 住所/通讯地址 | 上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 公司任职情况 | 董事长、总经理 |
（转让方二）郭雪燕
| 姓名 | 郭雪燕 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303271975******** |
| 住所/通讯地址 | 上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 公司任职情况 | - |
2、受让方的基本情况
| 姓名 | 谢秉政 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3303271969******** |
| 住所/通讯地址 | 广州市番禺区南村镇兴业大道东608号 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 公司任职情况 | - |
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方一：吕新民甲方二：郭雪燕（甲方一及甲方二合称为“甲方”）乙方：谢秉政（甲方及乙方合称为“双方”）
（二）签署时间
2023年11月8日
（三）转让标的
甲方所持有的永冠新材无限售条件流通股15,290,000股（占总股本的8%）。在本协议签订后，标的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份发生股份数量变动的，标的股份数量不作相应调整。
（四）转让价格
双方同意以本协议签署之日前二十个交易日永冠新材股票均价为转让价格，即为13.64元/股（下称“转让单价”），转让总价款为15,290,000股 × 13.64元/股 =208,555,600元（大写人民币贰亿零捌佰伍拾伍万伍仟陆佰元整）（下称“转让总价”）。
（五）股份转让和支付
5.1 在本协议签署之日起三个交易日内，乙方应向甲方支付转让总价的10%，即20,855,560元（大写人民币贰仟零捌拾伍万伍仟伍佰陆拾元整）。
5.2 在本协议签署之日起三个交易日内，双方共同向上交所提交永冠新材股票协议转让申请文件；如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
5.3 在上交所出具同意本次股份转让确认文件之日起一个月内，乙方向甲方指定账户支付转让总价的10%，即20,855,560元（大写人民币贰仟零捌拾伍万伍仟伍佰陆拾元整）。
5.4 在甲方合计收到转让总价的20%，即41,711,120元（大写人民币肆仟壹佰柒拾壹万壹仟壹佰贰拾元整）的次一个交易日，甲方应按照协议转让方式向结算公司提交将15,290,000股股票登记至乙方名下的全部申请文件，乙方应当予以配合；在结算公司出具15,290,000股无限售条件流通股的过户申请受理回执之日起三个月内，乙方向甲方指定账户支付转让总价的80%，即166,844,480元（大写人民币壹亿陆仟陆佰捌拾肆万肆仟肆佰捌拾元整）。
（六）双方的承诺及保证
6.1 甲方的承诺及保证
6.1.1 甲方为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人，甲方有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
6.1.2 甲方就标的股份不存在任何仍在有效期的限售承诺。标的股份不存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、政府调查或其他安排。
6.1.3 甲方确保标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权，但因乙方自身原因或过失或非甲方原因导致乙方不能享有标的股份全部的、完整所有权及不能行使表决权的除外。
6.1.4 甲方为本次股份转让事宜与乙方所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律、行政法规，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
6.1.5 协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
6.1.6 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。
6.1.7 根据届时适用的法律、行政法规、部门规章和监管部门的规范性文件等相关规定，与乙方协商办理本次股份转让所涉超额税款的缴纳手续。
6.1.8 履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
6.2 乙方的承诺与保证
6.2.1 乙方为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人，乙方有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
6.2.2 为有利于永冠新材的持续稳定发展，乙方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
6.2.3 保证按照本协议向甲方支付股权转让款，保证资金来源合法。
6.2.4 保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
6.2.5 乙方为标的股份转让事宜与甲方所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律、行政法规，不违反与第三人签署的合同（已
经取得第三人同意的除外）或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
6.2.6 保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向上交所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助永冠新材、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
6.2.7 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。
6.2.8 履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
（七）协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
注：协议条款中对违约责任、交易税费、争议解决等具体内容做了明确约定。
四、所涉及后续事项
1、上述权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
2、公司已于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十日