根据天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》，并参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立、客观、公正的立场，对公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于改聘会计师事务所的独立意见
经核查，独立董事认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司聘请大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于选举公司非独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为，公司董事会本次选举董事事项的提名程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认为候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任董事的资格和能力。独立董事一致同意提名张继昌先生为公司非独立董事，并将该事项提交公司股东大会审议。
三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经核查，独立董事认为，刘光懿先生不存在《公司法》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形，不存在被中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒的情形。刘光懿先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
四、关于《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案进行表决。
经核查，独立董事认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<天键电声股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
五、对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司层面业绩考核选取营业收入增长率为指标，营业收入增长率反映公司经营情况及企业成长性，可以反映公司主要经营成果，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力，是企业的核心财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售/归属条件。经核查，独立董事认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：甘耀仁、马千里、李天明2023年11月9日