证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2023-064
湖南中科电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份价格不超过人民币16.00元/股，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过人民币16.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为12,500,000股，约占公司当前总股本的1.73%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为6,250,000股，约占公司当前总股本的0.86%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司2023年9月28日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及《公司章程》相关规定，本次回购具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，同时进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票于2009年12月25日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币16.00元/股，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。在回购股份价格不超过人民币16.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为12,500,000股，约占公司当前总股本的1.73%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为6,250,000股，约占公司当前总股本的0.86%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数量约为12,500,000股，约占公司当前总股本的1.73%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数量约为6,250,000股，约占公司当前总股本的0.86%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 99,149,653 | 13.71% | 111,649,653 | 15.44% |
| 无限售条件股份 | 624,161,112 | 86.29% | 611,661,112 | 84.56% |
| 总股本 | 723,310,765 | 100.00% | 723,310,765 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2023年6月30日，公司总资产为11,210,448,384.49元，归属于上市公司股东的净资产为4,655,393,255.08元，货币资金余额为875,577,748.02元，未分配利润为863,962,121.04元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币20,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.78%，约占归属于上市公司股东净资产的4.30%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限16.00元/股进行测算，回购数量约为12,500,000股，约占公司当前总股本的1.73%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 99,149,653 | 13.71% | 105,399,653 | 14.57% |
| 无限售条件股份 | 624,161,112 | 86.29% | 617,911,112 | 85.43% |
| 总股本 | 723,310,765 | 100.00% | 723,310,765 | 100.00% |
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司控股股东、实际控制人之一李爱武先生实际控制的岳阳凯博商务管理有限公司于2023年6月30日、2023年7月3日、2023年7月10日、2023年7月17日、2023年7月18日、2023年7月20日、2023年7月21日以大宗交易方式合计出让14,460,000股公司股份，其中李爱武先生作为大宗交易对方受让5,140,000股，公司董事兼高级管理人员皮涛先生、张斌先生作为大宗交易对方分别受让8,220,000股、1,100,000股；此外，李爱武先生计划在回购期间通过大宗交易方式受让其通过凯博资本间接持有的公司股份（相关情况详见公司于2023年7月4日在巨潮资讯网披露的《关于部分董事兼高级管理人员持股数量及方式发生变动的提示性公告》公告编号：2023-035）。
经自查，除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购公司股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；除李爱武先生外，公司未收到公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的其他增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
2023年8月30日，公司收到公司董事长、控股股东暨实际控制人余新、李爱武夫妇之余新女士提交的《关于提议湖南中科电气股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展，余新女士提议公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体内容见公司于2023年8月30日披露的《关于收到提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-046）。
（十二）持股5%以上股东未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东的减持计划。后续，若上述股东在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据
《公司章程》的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年9月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关公告。
三、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、本次拟实行的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次拟实行的股份回购是公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制而做出的，有利于保护广大投资者的利益，树立在资本市场良好形象，有助于公司稳定健康可持续发展，具有回购的必要性。
3、本次拟回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购股份的资金为公司自有资金，资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，具有回购的可行性。
因此，独立董事一致同意公司本次回购股份事项。
四、本次回购相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
五、其他事项说明
1、回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
公告内容包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额；
（4）在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议有关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二三年十一月九日