中信证券股份有限公司
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年十一月
3-1-1-1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中相同的含义）
3-1-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、项目保荐代表人及其他项目组成员 ...... 3
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 9
六、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 ...... 12
第四节 保荐机构对本次发行股票的推荐意见 ...... 13
一、本次发行的推荐结论 ...... 13
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 13
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 ...... 14
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 14
五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 14
六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 17
七、发行人存在的主要风险 ...... 20
八、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 27
3-1-1-3
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐机构名称
本次发行股票项目的保荐机构为中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人及其他项目组成员
中信证券指定王风雷、黄凯二人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定王森森作为本次发行的项目协办人；指定艾华、王康、陈家伟、王诗言、黄应桥、田浩楠、王艺博、唐于朝、符林其为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本情况如下：
（一）保荐代表人情况
王风雷，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海海希工业通讯股份有限公司精选层公开发行、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票、河南辉煌科技股份有限公司非公开发行股票、河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票、濮阳惠成电子材料股份有限公司非公开发行股票、上海数据港股份有限公司非公开发行股票、上海海顺新型药用包装材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债、江苏东方盛虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、中原环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金、平顶山天安煤业股份有限公司公开发行公司债券、河南辉煌科技股份有限公司公开发行公司债券等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄凯，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：中钢天源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏银行股份有限公司公开发行可转债项目、万通智控科技股份有限公司跨境收购德国WMHG集团项目、中信泰富特钢集团股份有限公司重大资产重组项目、万通智控科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目、江苏东方盛
3-1-1-4
虹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、南京科思化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
王森森，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾负责或参与的项目主要有：广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、苏州可川电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、上海矩子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
艾华、王康、陈家伟、王诗言、黄应桥、田浩楠、王艺博、唐于朝、符林其。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200223M |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 豫园股份 |
| 股票代码 | 600655 |
| 注册资本 | 人民币3,894,945,653元 |
| 法定代表人 | 黄震 |
| 成立日期 | 1987年11月25日 |
| 上市时间 | 1992年9月2日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室 |
3-1-1-5
| 邮编 | 200010 |
| 公司电话 | 021-23029999 |
| 公司传真 | 021-23028573 |
| 电子邮箱 | obd@yuyuantm.com.cn |
| 公司网站 | www.yuyuantm.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；餐饮管理；企业管理；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务，组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人股权结构
截至2023年6月30日，公司股权架构如下：
3-1-1-6
（三）发行人前十大股东
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 上海复地投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 26.24% | 1,023,403,904 | - | 1,023,403,904 |
| 2 | 浙江复星商业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 9.36% | 365,163,041 | - | 365,163,041 |
| 3 | 上海复川投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.88% | 190,210,308 | - | 190,210,308 |
| 4 | 浙江青展实业有限公司 | 境内非国有法人 | 4.28% | 166,748,332 | 166,748,332 | |
| 5 | 上海黄房实业有限公司 | 国有法人 | 4.21% | 164,276,968 | - | 164,276,968 |
| 6 | Spread Grand Limited | 境外法人 | 3.38% | 131,841,042 | - | 131,841,042 |
| 7 | 上海艺中投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.10% | 120,966,012 | - | 120,966,012 |
| 8 | 上海豫园（集团）有限公司 | 国有法人 | 2.46% | 95,808,678 | - | 95,808,678 |
| 9 | 重庆润江置业有限公司 | 境内非国有法人 | 2.29% | 89,257,789 | - | 89,257,789 |
| 10 | 上海复科投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.16% | 84,389,671 | - | 84,389,671 |
| 合计 | 62.36% | 2,432,065,745 | - | 2,432,065,745 | ||
注：上海豫园（集团）有限公司所持的股份中，其中73,700,365股为黄浦区国有资产监督管理委员会授权上海豫园（集团）有限公司经营管理。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
单位：万元
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 | ||
| 1999年12月16日 | 配股 | 20,835.06 | |||
| 1997年8月19日 | 配股 | 34,054.89 | |||
| 1993年7月24日 | 配股 | 16,083.16 | |||
| 合计 | 70,973.11 | ||||
| 最近三年分红情况 | 年份 | 分红情况 | 其中：现金分红 | 其中现金分红占当年归母净利润的占比 | 是否符合公司章程规定 |
| 2022年 | 135,797.58 | 135,797.58 | 35.49% | 是 | |
| 2021年 | 135,463.41 | 135,463.41 | 35.09% | 是 | |
| 2020年 | 128,019.02 | 128,019.02 | 35.46% | 是 | |
3-1-1-7
| 合计 | 399,280.01 | 399,280.01 | 35.34% | 是 | |
| 首发前期末净资产额（截至1991年12月31日） | 2,548.00 | - | - | ||
| 首发后累计派现金额 | 721,007.86 | 26.70% | - | ||
| 本次发行前期末净资产额（截至2023年6月30日） | 3,997,869.90 | - | - | ||
（五）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 8,028,792.55 | 8,025,939.66 | 7,975,355.03 | 7,898,465.63 |
| 非流动资产 | 4,907,390.46 | 4,916,921.77 | 5,382,567.96 | 4,609,075.44 |
| 资产总计 | 12,936,183.01 | 12,942,861.42 | 13,357,922.99 | 12,507,541.07 |
| 流动负债 | 6,388,548.86 | 5,983,595.50 | 5,564,951.31 | 5,563,771.58 |
| 非流动负债 | 2,549,764.25 | 2,957,182.40 | 3,555,054.84 | 2,710,800.58 |
| 负债合计 | 8,938,313.11 | 8,940,777.91 | 9,120,006.15 | 8,274,572.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,633,188.32 | 3,608,610.41 | 3,488,664.42 | 3,527,319.46 |
| 少数股东权益 | 364,681.58 | 393,473.11 | 749,252.42 | 705,649.45 |
| 所有者权益合计 | 3,997,869.90 | 4,002,083.52 | 4,237,916.84 | 4,232,968.92 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 2,744,425.20 | 5,019,989.20 | 5,198,370.71 | 4,662,762.61 |
| 营业总成本 | 2,780,899.42 | 5,066,864.51 | 4,953,558.44 | 4,299,837.97 |
| 营业利润 | 247,805.03 | 577,494.86 | 486,312.83 | 501,289.79 |
| 利润总额 | 244,302.07 | 579,820.85 | 487,368.45 | 528,599.34 |
| 净利润 | 214,785.47 | 379,100.05 | 383,445.74 | 402,378.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 221,817.33 | 367,996.45 | 376,797.08 | 361,087.20 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 428,832.09 | -20,760.43 | -691,675.82 | -108,205.02 |
3-1-1-8
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 323,326.52 | 509,569.69 | -412,743.91 | -501,112.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -551,527.52 | -944,667.86 | 688,651.27 | 399,405.93 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,703.54 | 1,504.74 | -3,195.92 | -2,971.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 196,927.55 | -454,353.86 | -418,964.37 | -212,882.65 |
4、发行人最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 |
| 流动比率 | 1.26 | 1.34 | 1.43 | 1.42 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.50 | 0.49 | 0.53 |
| 资产负债率（合并） | 69.10% | 69.08% | 68.27% | 66.16% |
| 资产负债率（母公司） | 58.11% | 55.73% | 57.56% | 51.81% |
| 应收账款周转率 | 11.00 | 24.02 | 26.22 | 27.93 |
| 存货周转率 | 0.47 | 0.80 | 0.77 | 0.82 |
| 毛利率 | 13.45% | 17.71% | 23.88% | 23.93% |
| 销售费用率 | 5.42% | 5.66% | 5.02% | 3.77% |
| 管理费用率 | 5.31% | 7.29% | 6.62% | 6.17% |
| 净利率 | 8.08% | 7.33% | 7.25% | 7.74% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.97% | 10.29% | 10.09% | 10.57% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.17% | 0.45% | 7.67% | 7.22% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.95 | 0.97 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.57 | 0.95 | 0.97 | 0.93 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.02 | 0.04 | 0.72 | 0.64 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.02 | 0.04 | 0.72 | 0.64 |
注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；销售费用率=销售费用/营业收入×100%；管理费用率=管理费用/营业收入×100%；净利率=净利润/营业收入×100%；净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则解释第7号》规定计算。
3-1-1-9
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至2023年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司1,806,443股股票，占发行人总股本的0.06%；信用融券专户持有公司957,300股股票，占发行人总股本的0.02%；资产管理业务股票账户持有公司6,600股股票，占发行人总股本的0.00%。
截至2023年6月30日，本保荐机构重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司3,492,171股，占发行人总股本的0.09%。
除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2023年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
3-1-1-10
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2023年6月30日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023年4月14日，中信证券内核委员会通过中信证券263会议系统召开了豫园股份2023年向特定对象发行股票项目内核会，对豫园股份2023年向特定对象发行股票项目相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，豫园股份2023年向特定对象发行股票申请通过了中信证券的内部审核。
3-1-1-11
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-1-12
第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，中信证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次上市公司向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向特定对象发行A股股票中依法聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（三）结论性意见
经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次向特定对象发行A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。
3-1-1-13
第四节 保荐机构对本次发行股票的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为豫园股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为豫园股份具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐豫园股份本次向特定对象发行A股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议程序
2023年3月3日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年6月1日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年8月3日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议程序
2023年3月21日，发行人召开了2023年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
3-1-1-14
经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第二次股东大会（临时会议）批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
3-1-1-15
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
3-1-1-16
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的
3-1-1-17
规定。
六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：
（一）关于财务性投资
截至2023年6月30日，发行人持有的财务性投资总额为252,640.62万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的6.95%，占比较小。因此，发行人最近期末不存在金额较大的财务性投资。
2023年3月3日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
2022年11月30日，公司召开第十届董事会第四十四次会议,审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，拟以自有资金认缴出资49,000.00万元，认购复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成7,350.00万元实缴出资，后续尚需完成41,650.00万元实缴出资，属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
2021年8月16日，公司作为有限合伙人与其他合伙人签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资60,000.00万
3-1-1-18
元，认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成45,000.00万元实缴出资，后续尚需完成15,000.00万元实缴出资，属于拟投入的财务性投资。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月3日起）至本发行保荐书出具日，发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额1,390.22万元，向上海复地春晓实业发展有限公司增加股东借款48,330.49万元，向长沙复豫房地产开发有限公司增加股东借款6,324.79万元，向上海豫芸实业发展有限公司增加股东借款223,250.00万元；武汉复星汉正街房地产开发有限公司归还股东借款32,473.42万元，上海复皓实业发展有限公司归还股东借款6,414.58万元，昆明复地房地产开发有限公司归还股东借款50,288.97万元。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月3日起）至本发行保荐书出具日，联合营企业合计增加股东借款190,118.53万元。公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。该项符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范畴。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发行人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，不属于财务性投资范畴。
3-1-1-19
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
除上述财务性投资以外，自第十一届董事会第三次会议决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定。
（二）关于重大违法行为
截至2023年6月30日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于不存在重大违法行为的规定。
（三）关于理性融资、合理确定融资规模
1、融资规模
本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过779,986,182股（含本数）。本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。
2、时间间隔
本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求。
3、关于实施重大资产重组
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
3-1-1-20
制人发生变化的情形。
4、本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
报告期内，本次募集资金扣除发行费用后，募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目等。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募集资金投资项目的实施，有助于公司顺应行业发展方向，提升公司行业地位和市场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性融资、合理确定融资规模的规定。
（四）关于募集资金投向主业
本次发行股票拟募集资金总额不超过425,000.00万元（含本数），其中用于补充流动资金及偿还银行借款的金额不超过127,500.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。其他项目的募集资金投入均属于资本性支出。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金投向主业的规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场及政策风险
1、宏观经济波动风险
宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。公司主营业务涉及珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业及房地产行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
2、市场竞争风险
公司主营业务所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征。国内珠宝时尚行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的
3-1-1-21
同质化现象较为严重。近年来，国内房地产行业集中度持续上升，公司物业开发与销售业务虽然采用差异化竞争策略并具有一定规模，但并未进入我国房地产行业第一梯队。由于公司所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征，如果公司在未来经营中不能采取有效方式应对市场竞争，公司经营状况和盈利能力将受到一定程度的不利影响。
3、政策风险
公司主营业务之物业开发与销售板块属于房地产行业，房地产行业受政策调控的影响较大。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控的影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变换，公司经营状况和盈利能力将面临一定的风险。
（二）业务经营风险
1、国际黄金价格波动的风险
公司珠宝时尚业务的主营业务成本主要为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄金价格的剧烈波动一方面对公司的主营业务成本产生一定的影响，同时也可能对整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。因此，国家黄金价格波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
2、房地产业务经营风险
房地产项目一般具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，公司在房地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、出台新的土地政策或信贷政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难
3-1-1-22
以如期实现的风险。
3、公司业务多元化、规模增长可能引发的管理风险
公司大力发展产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售等业务板块，细分业务存在多元化特征，运营特点、能力要求有所不同。随着各业务板块的外拓步伐、营销网络和销售规模不断扩大，公司旗下控股及参股公司数量较多，使得公司管理的难度逐步加大。
随着公司各业务板块持续发展，公司业务规模不断增长，管理体系和风控体系日趋复杂，对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出了更高要求。为配合公司战略升级目标及业务发展，公司调整了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。
如公司未来经营中不能根据自身业务及市场情况持续提升运营管理能力，公司的经营状况和盈利能力将面临一定的风险。
4、人力资源风险
随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
5、相关业务板块收入和利润下滑的风险
报告期内，公司稳健的房地产经营策略在2022年、2023年1-9月反映为房地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
3-1-1-23
报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高及短期债务规模较大的风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为66.16%、68.27%、69.08%和69.10%，资产负债率相对较高呈上升趋势，主要系发行人仍处于扩张期，积极布局各业务板块。尽管发行人与多家银行保持稳定的合作关系，但如果发行人整体负债水平进一步上升，将对发行人偿债能力造成不利影响，将可能面临一定的偿债风险。
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.42、1.43、1.34和1.26，速动比率分别为0.53、0.49、0.50和0.49。截至2023年6月末，发行人有息债务规模为4,191,865.18万元，发行人一年内到期的有息债务规模为2,066,836.44万元，占有息债务总额的比例为49.31%。截至本发行保荐书出具日，前述一年内到期的有息债务主要为银行授信下的流动资金贷款。虽然发行人具有一定体量的货币资金、资产销售回款能力较强等经营特点，若未来公司经营出现重大不利变化，公司将面临一定的经营压力风险。
2、投资收益占比较高的风险
公司投资收益对营业利润的影响较大，报告期内，发行人实现投资收益分别为155,717.10万元、185,078.12万元、558,872.82万元和285,602.91万元，在营业利润中占比分别为31.06%、38.06%、96.78%和115.25%。上述投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产在持有期间的投资收益及处置交易性金融资产取得的投资收益。其中2022年占比较2021年增幅较大，主要系发行人出售金徽酒、招金矿业等部分股权，确认的投资收益增加导致。发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。
3、存货规模较大和存货跌价风险
3-1-1-24
报告期各期末，发行人存货余额分别为4,963,454.34万元、5,258,554.59万元、5,057,513.58万元和4,890,712.57万元，占总资产的比例分别为39.68%、
39.37%、39.08%和37.81%。发行人加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金T+D延期交易等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。报告期各期末，公司存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险，若未来房价下跌或市场需求受限，可能导致房地产类存货减值，且使得存货的变现能力也受到不利影响。
4、投资性房地产公允价值变动风险
报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为2,113,359.22万元、2,211,889.52万元、2,222,240.65万元和2,274,798.55万元，占总资产的比例为
16.34%、17.10%、17.18%和17.58%。公司投资性房地产主要是已出租的房屋建筑物和土地使用权以及拟出租的在建工程，采用公允价值计量模式。若未来发行人以公允价值计量的投资性房地产金额下跌，进而导致发行人资产规模下降，同时公允价值变动损益减少，导致发行人净利润下降。
5、2023年度扣非归母净利润为负的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为361,087.20万元、376,797.08万元、367,996.45万元和223,497.27万元，2021年度、2022年度和2023年1-9月分别同比增长4.35%、-2.34%和186.14%；公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为246,843.71万元、279,899.51万元、16,173.21万元和-15,280.38万元，2021年度、2022年度和2023年1-9月分别同比增长13.39%、-94.22%和-142.50%。2023年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比大幅下降且为负，主要系物业开发与销售板块业务毛利下降。
物业开发与销售板块业务毛利下降主要系公司所处行业之一房地产相关行业受相关宏观因素、政策调控或公司自身项目结转进度等原因影响，如若上述影响仍然存在，亦或是发行人产业运营优势板块经营业绩受消费行业景气度等
3-1-1-25
影响，发行人经营业绩不及预期，发行人2023年仍存在扣非归母净利润为负的风险。
（四）法律风险
1、行政处罚风险
发行人及其控股重要子公司在报告期内所受一万元以上罚款的行政处罚合计9起，相关行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。若发行人或其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
2、诉讼、仲裁风险
截至2023年6月30日，公司及其子公司涉及且存在标的金额在发行人最近一年合并口径净资产的0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计14宗，上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷。其中，截至目前公司子公司作为被告或被申请人尚未了结的6起重大未决诉讼案件及1起重大未决仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币44,845.74万元，上述涉案金额包括工程款为27,647.56万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等17,198.18万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为0.43%，占最近一年合并口径净利润比例为4.54%。截至目前公司子公司作为被告或被申请人已了结的2起重大诉讼案件以及3起重大仲裁案件涉及的公司子公司应付金额（不含以房抵债部分金额及未明确的应付利息）合计人民币19,760.54万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为0.49%，占最近一年合并口径净利润比例为5.21%。且上述诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，上述诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉
3-1-1-26
及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（五）与本次发行有关的风险
1、审批风险
本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。
3、本次发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。
4、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目，募投项目的实施有利于提升公司产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对募投项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而公司经营状况和盈利能力将受到一定程度的不利影响。
5、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
3-1-1-27
化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
（六）控股股东及其一致行动人股票质押风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东复星高科及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占公司总股本的61.87%，为公司控股股东，郭广昌先生为公司实际控制人。截至本发行保荐书签署日，公司控股股东及其一致行动人合计质押公司股份1,583,583,763股，占其持股总数的65.72%，占公司总股本的40.66%。若公司股价出现大幅下跌，或股票质押的出质人或债务人未履行相关合同约定而触发平仓情形，且相关出质人或债务人未能及时通过追加质押股票或担保物等方式增加保障措施，则相关质押股份存在被强制平仓、甚至影响公司控制权稳定的风险。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
报告期内，发行人主营业务由产业运营、物业开发与销售、商业综合运营与物业综合服务三大板块构成。其中，产业运营板块包括：珠宝时尚、餐饮管理与服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、酒业、其他经营管理服务；商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合及物业综合服务、度假村业务等；物业开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
珠宝时尚方面，2021年，全国黄金实际消费量1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%。2020年年初，黄金生产全行业受宏观因素的影响，黄金累计产量较上一年大幅下降，但随着国内复工复产率的迅速提升，以及国际黄金价格的快速上涨，国内黄金生产全面恢复正常。2021年，我国消费黄金首饰711.29吨，占我国全年黄金实际消费量的63.46%，较2020年同期增长44.99%，消费者对黄金首饰需求回暖快于黄金整体水平。2022年，虽然国内黄金首饰消费量小幅下降至654.32吨，但黄金消费量占比提升至65.31%，黄金首饰消费需求相对坚挺。总体来看，黄金珠宝行业总体趋势向好；品牌建设、产品创新将是未来的营销焦点；黄金保值增值的投资需求仍将保持增长；网销渠道前景广阔。受益
3-1-1-28
于黄金珠宝饰品行业未来良好的发展前景，发行人黄金珠宝产业对外拓展的步伐将进一步加大，但同时受黄金价格上涨因素的影响，以及批发业务规模的扩大，未来该板块的资金需求量也会相应增长。物业开发与销售方面，受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的“黄金时代”；然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局面。展望未来市场，随着我国宏观政策调整，中央和地方层面连续释放房地产行业积极信号，引导行业预期向好，但需要明确，我国“房住不炒”和“租购并举”的基本基调不会改变。2023年，在房地产市场保持稳定运行的前提下，各项调控政策仍将以稳为主，同时也将更加强调因城施策、理性施策和结构优化。需求端各项限制性调控政策将继续推进，同时优化部分行政性调控方式，使整体的政策组合更加合理，更有利于市场平稳运行。供应端将继续围绕增加短期供应量、调整住房及土地供应结构、提高保障性住房融资服务力度，推进中长期住房制度改革进行政策构建，继续保障“有效供给”。中长期逐步向综合施策转变，形成包括金融、土地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，保持政策稳定性、合理性、长效性。商业综合运营与物业综合服务方面，我国经济进入“新常态”以来，中国消费市场和消费客群变化显著。随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销模式”向“资管模式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，都为商业地产提供更广阔的发展空间。更加注重对消费人群的分析，更加精准的产品服务定位成为未来商业发展的一大趋势。在电子商务繁荣的今天，实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全方位的服务，打造符合消费者预期的购买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，努力突破同质化竞争的壁垒，实现精准地目标人群定位和差异化的业态发展，以满足消费者多元化、个性化的需求。差异化发展成为商业地产发展的主要趋势。综上，发行人现有主营业务具备良好的市场发展前景。
3-1-1-29
（二）本次发行募投项目发展前景
公司本次募集资金拟用于“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”、“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”、“集团数字化建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”4个项目。为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”。通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全国知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量将持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速落地。通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司珠宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，物流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。
为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的综合性商业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求日益迫切。通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率及内部控制效率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战略布局的数字化底座。
综上，本次融资及募投项目的实施系公司响应国家政策，顺应产业发展趋势，抢抓市场机遇，扩大业务规模，改善产品结构和区域结构、提高综合竞争力和盈利能力的重要举措，具备较好的发展前景。
3-1-1-30
（以下无正文）
3-1-1-31
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王风雷 | 年 月 日 | |||
| 黄 凯 | 年 月 日 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 王森森 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 潘 锋 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | 年 月 日 | |||
| 中信证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
3-1-1-32
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 总经理： | |||
| 杨明辉 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-1-33
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 董事长、法定代表人： | |||
| 张佑君 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-1-34
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会王风雷和黄凯担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
王风雷
黄 凯
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
德邦证券股份有限公司
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼）
二〇二三年十一月
3-1-2-1
声 明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。德邦证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》中相同的含义）
3-1-2-2
目 录声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、项目保荐代表人及其他项目组成员 ...... 3
三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 4
六、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐人承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查 ...... 12
第四节 保荐机构对本次发行股票的推荐意见 ...... 13
一、本次发行的推荐结论 ...... 13
二、本次发行履行了法定决策程序 ...... 13
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 ...... 14
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 14
五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 14
六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 17
七、发行人存在的主要风险 ...... 20
八、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 20
3-1-2-3
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐机构名称
本次发行股票项目的保荐机构为德邦证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人及其他项目组成员
德邦证券指定孙峰、任浩纯二人作为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐代表人；德邦证券指定蒋秉润作为本次发行的项目协办人；德邦证券指定郭文斌、段靖诗、相毅浩、成卓培、陈宁宇为项目组成员。保荐代表人及项目组成员基本情况如下：
（一）保荐代表人
孙峰先生：保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部副总经理，研究生学历，曾主持或参与昭衍新药首次公开发行项目、春风动力首次公开发行项目、中坚科技首次公开发行项目、维尔利重大资产重组项目、海南矿业非公开发行项目等。
任浩纯先生：保荐代表人、注册会计师，德邦证券投资银行管理总部项目副总监，研究生学历，曾主持或参与互邦电力定向发行项目、天时恒生收购方财务顾问项目、鑫泰科技重大资产重组项目等。
（二）项目协办人
蒋秉润先生：德邦证券投资银行管理总部分析员，研究生学历，曾参与天时恒生收购方财务顾问项目等。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括郭文斌、段靖诗、相毅浩、成卓培、陈宁宇。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。
3-1-2-4
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200223M |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 豫园股份 |
| 股票代码 | 600655 |
| 注册资本 | 人民币3,894,945,653元 |
| 法定代表人 | 黄震 |
| 成立日期 | 1987年11月25日 |
| 上市时间 | 1992年9月2日 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室 |
| 邮编 | 200010 |
| 公司电话 | 021-23029999 |
| 公司传真 | 021-23028573 |
| 电子邮箱 | obd@yuyuantm.com.cn |
| 公司网站 | www.yuyuantm.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；餐饮管理；企业管理；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务，组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人股权结构
截至2023年6月30日，公司股权架构如下：
3-1-2-5
（三）发行人前十大股东
截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
郭广昌
Fosun International Holdings Ltd.
（BVI）
复星控股有限公司
复星国际有限公司
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
85.29%
100%
73.53%
100%
61.79%
上海复星高科技（集团）有限公司
及其一致行动人
汪群斌
14.71%
序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 上海复地投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 26.24% | 1,023,403,904 | - | 1,023,403,904 |
| 2 | 浙江复星商业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 9.36% | 365,163,041 | - | 365,163,041 |
| 3 | 上海复川投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.88% | 190,210,308 | - | 190,210,308 |
| 4 | 浙江青展实业有限公司 | 境内非国有法人 | 4.28% | 166,748,332 | 166,748,332 | |
| 5 | 上海黄房实业有限公司 | 国有法人 | 4.21% | 164,276,968 | - | 164,276,968 |
| 6 | Spread Grand Limited | 境外法人 | 3.38% | 131,841,042 | - | 131,841,042 |
| 7 | 上海艺中投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.10% | 120,966,012 | - | 120,966,012 |
| 8 | 上海豫园（集团）有限公司 | 国有法人 | 2.46% | 95,808,678 | - | 95,808,678 |
| 9 | 重庆润江置业有限 | 境内非国有 | 2.29% | 89,257,789 | - | 89,257,789 |
3-1-2-6
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） |
| 公司 | 法人 | |||||
| 10 | 上海复科投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.16% | 84,389,671 | - | 84,389,671 |
| 合计 | 62.36% | 2,432,065,745 | - | 2,432,065,745 | ||
注：上海豫园（集团）有限公司所持的股份中，其中73,700,365股为黄浦区国有资产监督管理委员会授权上海豫园（集团）有限公司经营管理。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
单位：万元
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 | ||
| 1999年12月16日 | 配股 | 20,835.06 | |||
| 1997年8月19日 | 配股 | 34,054.89 | |||
| 1993年7月24日 | 配股 | 16,083.16 | |||
| 合计 | 70,973.11 | ||||
| 最近三年分红情况 | 年份 | 分红情况 | 其中：现金分红 | 其中现金分红占当年归母净利润的占比 | 是否符合公司章程规定 |
| 2022年 | 135,797.58 | 135,797.58 | 35.49% | 是 | |
| 2021年 | 135,463.41 | 135,463.41 | 35.09% | 是 | |
| 2020年 | 128,019.02 | 128,019.02 | 35.46% | 是 | |
| 合计 | 399,280.01 | 399,280.01 | 35.34% | 是 | |
| 首发前期末净资产额（截至1991年12月31日） | 2,548.00 | - | - | ||
| 首发后累计派现金额 | 721,007.86 | 26.70% | - | ||
| 本次发行前期末净资产额（截至2023年6月30日） | 3,997,869.90 | - | - | ||
（五）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 8,028,792.55 | 8,025,939.66 | 7,975,355.03 | 7,898,465.63 |
| 非流动资产 | 4,907,390.46 | 4,916,921.77 | 5,382,567.96 | 4,609,075.44 |
| 资产总计 | 12,936,183.01 | 12,942,861.42 | 13,357,922.99 | 12,507,541.07 |
| 流动负债 | 6,388,548.86 | 5,983,595.50 | 5,564,951.31 | 5,563,771.58 |
3-1-2-7
| 项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 非流动负债 | 2,549,764.25 | 2,957,182.40 | 3,555,054.84 | 2,710,800.58 |
| 负债合计 | 8,938,313.11 | 8,940,777.91 | 9,120,006.15 | 8,274,572.16 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,633,188.32 | 3,608,610.41 | 3,488,664.42 | 3,527,319.46 |
| 少数股东权益 | 364,681.58 | 393,473.11 | 749,252.42 | 705,649.45 |
| 所有者权益合计 | 3,997,869.90 | 4,002,083.52 | 4,237,916.84 | 4,232,968.92 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 2,744,425.20 | 5,019,989.20 | 5,198,370.71 | 4,662,762.61 |
| 营业总成本 | 2,780,899.42 | 5,066,864.51 | 4,953,558.44 | 4,299,837.97 |
| 营业利润 | 247,805.03 | 577,494.86 | 486,312.83 | 501,289.79 |
| 利润总额 | 244,302.07 | 579,820.85 | 487,368.45 | 528,599.34 |
| 净利润 | 214,785.47 | 379,100.05 | 383,445.74 | 402,378.81 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 221,817.33 | 367,996.45 | 376,797.08 | 361,087.20 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 428,832.09 | -20,760.43 | -691,675.82 | -108,205.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 323,326.52 | 509,569.69 | -412,743.91 | -501,112.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -551,527.52 | -944,667.86 | 688,651.27 | 399,405.93 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,703.54 | 1,504.74 | -3,195.92 | -2,971.41 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 196,927.55 | -454,353.86 | -418,964.37 | -212,882.65 |
4、发行人最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 |
| 流动比率 | 1.26 | 1.34 | 1.43 | 1.42 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.50 | 0.49 | 0.53 |
| 资产负债率（合并） | 69.10% | 69.08% | 68.27% | 66.16% |
| 资产负债率（母公司） | 58.11% | 55.73% | 57.56% | 51.81% |
| 应收账款周转率 | 11.00 | 24.02 | 26.22 | 27.93 |
| 存货周转率 | 0.47 | 0.80 | 0.77 | 0.82 |
3-1-2-8
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 | 2020年12月31日/2020年 |
| 毛利率 | 13.45% | 17.71% | 23.88% | 23.93% |
| 销售费用率 | 5.42% | 5.66% | 5.02% | 3.77% |
| 管理费用率 | 5.31% | 7.29% | 6.62% | 6.17% |
| 净利率 | 8.08% | 7.33% | 7.25% | 7.74% |
| 加权平均净资产收益率 | 5.97% | 10.29% | 10.09% | 10.57% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.17% | 0.45% | 7.67% | 7.22% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.57 | 0.95 | 0.97 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.57 | 0.95 | 0.97 | 0.93 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.02 | 0.04 | 0.72 | 0.64 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.02 | 0.04 | 0.72 | 0.64 |
注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；销售费用率=销售费用/营业收入×100%；管理费用率=管理费用/营业收入×100%；净利率=净利润/营业收入×100%；净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则解释第7号》规定计算。
五、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2023年6月30日，德邦证券实际控制人郭广昌先生控制复星高科；复星高科直接和间接持有发行人61.79%股份，为发行人控股股东，郭广昌先生为发行人的实际控制人。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至2023年6月30日，上海兴业投资发展有限公司为德邦证券控股股东，持股比例为97.94%；郭广昌先生持有亚东广信科技发展有限公司85.30%股权，亚东广信科技发展有限公司持有上海兴业投资发展有限公司100.00%股权。因
3-1-2-9
此，德邦证券实际控制人为郭广昌先生。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至2023年6月30日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2023年6月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在应披露而未披露的相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至2023年6月30日，除上述关联关系外，德邦证券与发行人之间不存在其他关联关系。
德邦证券和发行人的实际控制人均为郭广昌先生，德邦证券与发行人存在关联关系。德邦证券已根据《保荐业务管理办法》第四十一条的要求，联合一家无关联保荐人即中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐人。
六、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目立项
2023年3月1日，项目组经初步尽职调查后向本保荐人质量控制部门提交上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的立项申请；质量控制部门完成立项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司立项审核小组委员及合规管理部、风险管理部审核。2023年3月8日，本保荐人质量控制部门召开立项会议，立项审核小组对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。
立项评估结论：全票同意本项目立项。
3-1-2-10
2、现场核查及内核初审
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人业务部门在申请内核前，已将相关材料提交给风险管理部，由风险管理部指派专人进行审阅，并提出意见供项目组成员和内核委员参考。本项目向中国证监会、上海证券交易所上报申请材料前，本保荐人风险管理部、质量控制部门派出现场核查小组进行了现场核查。2023年3月30日至3月31日，质量控制部门、风险管理部派人赴豫园股份进行现场核查，现场考察完毕后，质量控制部门制作现场核查报告、质量控制报告，并形成提请内核关注问题，项目组答复后与上述报告一并作为内核申请材料提交公司风险管理部。
2023年4月10日，保荐代表人孙峰、任浩纯完成问核程序。
3、内核会议审核
本保荐人内核小组于2023年4月14日召开了内核会议，对发行人2023年度向特定对象发行A股股票并上市申请文件进行了审核，内核委员对申报材料进行了讨论，项目组成员进行了相应的陈述。项目组依据内核会意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。
（二）内核意见
内核委员于2023年4月17日进行了表决，本次上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核委员会出席委员共计7名，其中，与会委员7票全票通过，本次与会委员表决通过的占比达2/3以上。
经内核委员表决，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目通过内核。
3-1-2-11
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-12
第三节 关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，德邦证券就发行人本次投资银行类业务中是否有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次上市公司向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次向特定对象发行A股股票中依法聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（三）结论性意见
经核查，本保荐机构认为：保荐机构在本次向特定对象发行A股股票中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定。
3-1-2-13
第四节 保荐机构对本次发行股票的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为豫园股份本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，德邦证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《注册管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为豫园股份具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，德邦证券同意保荐豫园股份本次向特定对象发行A股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会审议程序
2023年3月3日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年6月1日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年8月3日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）股东大会审议程序
2023年3月21日，发行人召开了2023年第二次股东大会（临时会议），会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。
3-1-2-14
经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第二次股东大会（临时会议）批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
五、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
3-1-2-15
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
3-1-2-16
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的
3-1-2-17
规定。
六、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：
（一）关于财务性投资
截至2023年6月30日，发行人持有的财务性投资总额为252,640.62万元，占最近一期合并报表归属于母公司净资产的6.95%，占比较小。因此，发行人最近期末不存在金额较大的财务性投资。
2023年3月3日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
2、设立或投资产业基金、并购基金
2022年11月30日，公司召开第十届董事会第四十四次会议,审议通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，拟以自有资金认缴出资49,000.00万元，认购复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成7,350.00万元实缴出资，后续尚需完成41,650.00万元实缴出资，属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
2021年8月16日，公司作为有限合伙人与其他合伙人签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资60,000.00万
3-1-2-18
元，认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成45,000.00万元实缴出资，后续尚需完成15,000.00万元实缴出资，属于拟投入的财务性投资。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月3日起）至本发行保荐书出具日，发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额1,390.22万元，向上海复地春晓实业发展有限公司增加股东借款48,330.49万元，向长沙复豫房地产开发有限公司增加股东借款6,324.79万元，向上海豫芸实业发展有限公司增加股东借款223,250.00万元；武汉复星汉正街房地产开发有限公司归还股东借款32,473.42万元，上海复皓实业发展有限公司归还股东借款6,414.58万元，昆明复地房地产开发有限公司归还股东借款50,288.97万元。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年9月3日起）至本发行保荐书出具日，联合营企业合计增加股东借款190,118.53万元。公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。该项符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范畴。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发行人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，不属于财务性投资范畴。
3-1-2-19
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
除上述财务性投资以外，自第十一届董事会第三次会议决议日前六个月起至本发行保荐书出具日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的规定。
（二）关于重大违法行为
截至2023年6月30日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于不存在重大违法行为的规定。
（三）关于理性融资、合理确定融资规模
1、融资规模
本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过779,986,182股（含本数）。本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。
2、时间间隔
本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，发行人不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求。
3、关于实施重大资产重组
报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
3-1-2-20
制人发生变化的情形。
4、本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
报告期内，本次募集资金扣除发行费用后，募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目等。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募集资金投资项目的实施，有助于公司顺应行业发展方向，提升公司行业地位和市场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性融资、合理确定融资规模的规定。
（四）关于募集资金投向主业
本次发行股票拟募集资金总额不超过425,000.00万元（含本数），其中用于补充流动资金及偿还银行借款的金额不超过127,500.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。其他项目的募集资金投入均属于资本性支出。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金投向主业的规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场及政策风险
1、宏观经济波动风险
宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构。公司主营业务涉及珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业及房地产行业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
2、市场竞争风险
公司主营业务所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征。国内珠宝时尚行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的
3-1-2-21
同质化现象较为严重。近年来，国内房地产行业集中度持续上升，公司物业开发与销售业务虽然采用差异化竞争策略并具有一定规模，但并未进入我国房地产行业第一梯队。由于公司所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征，如果公司在未来经营中不能采取有效方式应对市场竞争，公司经营状况和盈利能力将受到一定程度的不利影响。
3、政策风险
公司主营业务之物业开发与销售板块属于房地产行业，房地产行业受政策调控的影响较大。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控的影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变换，公司经营状况和盈利能力将面临一定的风险。
（二）业务经营风险
1、国际黄金价格波动的风险
公司珠宝时尚业务的主营业务成本主要为黄金原材料进货成本。国际黄金市场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄金价格的剧烈波动一方面对公司的主营业务成本产生一定的影响，同时也可能对整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。因此，国家黄金价格波动将对公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
2、房地产业务经营风险
房地产项目一般具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，公司在房地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营，对于项目开发的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、出台新的土地政策或信贷政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难
3-1-2-22
以如期实现的风险。
3、公司业务多元化、规模增长可能引发的管理风险
公司大力发展产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售等业务板块，细分业务存在多元化特征，运营特点、能力要求有所不同。随着各业务板块的外拓步伐、营销网络和销售规模不断扩大，公司旗下控股及参股公司数量较多，使得公司管理的难度逐步加大。随着公司各业务板块持续发展，公司业务规模不断增长，管理体系和风控体系日趋复杂，对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出了更高要求。为配合公司战略升级目标及业务发展，公司调整了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。
如公司未来经营中不能根据自身业务及市场情况持续提升运营管理能力，公司的经营状况和盈利能力将面临一定的风险。
4、人力资源风险
随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可能会影响公司的可持续发展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。
5、相关业务板块收入和利润下滑的风险
报告期内，公司稳健的房地产经营策略在2022年、2023年1-9月反映为房地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
3-1-2-23
报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高及短期债务规模较大的风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为66.16%、68.27%、69.08%和69.10%，资产负债率相对较高呈上升趋势，主要系发行人仍处于扩张期，积极布局各业务板块。尽管发行人与多家银行保持稳定的合作关系，但如果发行人整体负债水平进一步上升，将对发行人偿债能力造成不利影响，将可能面临一定的偿债风险。
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.42、1.43、1.34和1.26，速动比率分别为0.53、0.49、0.50和0.49。截至2023年6月末，发行人有息债务规模为4,191,865.18万元，发行人一年内到期的有息债务规模为2,066,836.44万元，占有息债务总额的比例为49.31%。截至本发行保荐书出具日，前述一年内到期的有息债务主要为银行授信下的流动资金贷款。虽然发行人具有一定体量的货币资金、资产销售回款能力较强等经营特点，若未来公司经营出现重大不利变化，公司将面临一定的经营压力风险。
2、投资收益占比较高的风险
公司投资收益对营业利润的影响较大，报告期内，发行人实现投资收益分别为155,717.10万元、185,078.12万元、558,872.82万元和285,602.91万元，在营业利润中占比分别为31.06%、38.06%、96.78%和115.25%。上述投资收益主要来自于权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产在持有期间的投资收益及处置交易性金融资产取得的投资收益。其中2022年占比较2021年增幅较大，主要系发行人出售金徽酒、招金矿业等部分股权，确认的投资收益增加导致。发行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利影响。
3、存货规模较大和存货跌价风险
3-1-2-24
报告期各期末，发行人存货余额分别为4,963,454.34万元、5,258,554.59万元、5,057,513.58万元和4,890,712.57万元，占总资产的比例分别为39.68%、
39.37%、39.08%和37.81%。发行人加强了黄金市场研究，采用了黄金租赁、黄金T+D延期交易等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场受政治经济事件影响而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。报告期各期末，公司存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和市场需求变化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险，若未来房价下跌或市场需求受限，可能导致房地产类存货减值，且使得存货的变现能力也受到不利影响。
4、投资性房地产公允价值变动风险
报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为2,113,359.22万元、2,211,889.52万元、2,222,240.65万元和2,274,798.55万元，占总资产的比例为
16.34%、17.10%、17.18%和17.58%。公司投资性房地产主要是已出租的房屋建筑物和土地使用权以及拟出租的在建工程，采用公允价值计量模式。若未来发行人以公允价值计量的投资性房地产金额下跌，进而导致发行人资产规模下降，同时公允价值变动损益减少，导致发行人净利润下降。
5、2023年度扣非归母净利润为负的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为361,087.20万元、376,797.08万元、367,996.45万元和223,497.27万元，2021年度、2022年度和2023年1-9月分别同比增长4.35%、-2.34%和186.14%；公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为246,843.71万元、279,899.51万元、16,173.21万元和-15,280.38万元，2021年度、2022年度和2023年1-9月分别同比增长13.39%、-94.22%和-142.50%。2023年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比大幅下降且为负，主要系物业开发与销售板块业务毛利下降。
物业开发与销售板块业务毛利下降主要系公司所处行业之一房地产相关行业受相关宏观因素、政策调控或公司自身项目结转进度等原因影响，如若上述影响仍然存在，亦或是发行人产业运营优势板块经营业绩受消费行业景气度等
3-1-2-25
影响，发行人经营业绩不及预期，发行人2023年仍存在扣非归母净利润为负的风险。
（四）法律风险
1、行政处罚风险
发行人及其控股重要子公司在报告期内所受一万元以上罚款的行政处罚合计9起，相关行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。
若发行人或其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
2、诉讼、仲裁风险
截至2023年6月30日，公司及其子公司涉及且存在标的金额在发行人最近一年合并口径净资产的0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计14宗，上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷。其中，截至目前公司子公司作为被告或被申请人尚未了结的6起重大未决诉讼案件及1起重大未决仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币44,845.74万元，上述涉案金额包括工程款为27,647.56万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等17,198.18万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为0.43%，占最近一年合并口径净利润比例为4.54%。截至目前公司子公司作为被告或被申请人已了结的2起重大诉讼案件以及3起重大仲裁案件涉及的公司子公司应付金额（不含以房抵债部分金额及未明确的应付利息）合计人民币19,760.54万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为0.49%，占最近一年合并口径净利润比例为5.21%。且上述诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，上述诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉
3-1-2-26
及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（五）与本次发行有关的风险
1、审批风险
本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。
3、本次发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。
4、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目，募投项目的实施有利于提升公司产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对募投项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而公司经营状况和盈利能力将受到一定程度的不利影响。
5、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
3-1-2-27
化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
（六）控股股东及其一致行动人股票质押风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东复星高科及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占公司总股本的61.87%，为公司控股股东，郭广昌先生为公司实际控制人。截至本发行保荐书签署日，公司控股股东及其一致行动人合计质押公司股份1,583,583,763股，占其持股总数的65.72%，占公司总股本的40.66%。若公司股价出现大幅下跌，或股票质押的出质人或债务人未履行相关合同约定而触发平仓情形，且相关出质人或债务人未能及时通过追加质押股票或担保物等方式增加保障措施，则相关质押股份存在被强制平仓、甚至影响公司控制权稳定的风险。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
报告期内，发行人主营业务由产业运营、物业开发与销售、商业综合运营与物业综合服务三大板块构成。其中，产业运营板块包括：珠宝时尚、餐饮管理与服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、酒业、其他经营管理服务；商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合及物业综合服务、度假村业务等；物业开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
珠宝时尚方面，2021年，全国黄金实际消费量1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%。2020年年初，黄金生产全行业受宏观因素的影响，黄金累计产量较上一年大幅下降，但随着国内复工复产率的迅速提升，以及国际黄金价格的快速上涨，国内黄金生产全面恢复正常。2021年，我国消费黄金首饰711.29吨，占我国全年黄金实际消费量的63.46%，较2020年同期增长44.99%，消费者对黄金首饰需求回暖快于黄金整体水平。2022年，虽然国内黄金首饰消费量小幅下降至654.32吨，但黄金消费量占比提升至65.31%，黄金首饰消费需求相对坚挺。总体来看，黄金珠宝行业总体趋势向好；品牌建设、产品创新将是未来的营销焦点；黄金保值增值的投资需求仍将保持增长；网销渠道前景广阔。受益
3-1-2-28
于黄金珠宝饰品行业未来良好的发展前景，发行人黄金珠宝产业对外拓展的步伐将进一步加大，但同时受黄金价格上涨因素的影响，以及批发业务规模的扩大，未来该板块的资金需求量也会相应增长。
物业开发与销售方面，受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的“黄金时代”；然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业面临调整局面。展望未来市场，随着我国宏观政策调整，中央和地方层面连续释放房地产行业积极信号，引导行业预期向好，但需要明确，我国“房住不炒”和“租购并举”的基本基调不会改变。2023年，在房地产市场保持稳定运行的前提下，各项调控政策仍将以稳为主，同时也将更加强调因城施策、理性施策和结构优化。需求端各项限制性调控政策将继续推进，同时优化部分行政性调控方式，使整体的政策组合更加合理，更有利于市场平稳运行。供应端将继续围绕增加短期供应量、调整住房及土地供应结构、提高保障性住房融资服务力度，推进中长期住房制度改革进行政策构建，继续保障“有效供给”。中长期逐步向综合施策转变，形成包括金融、土地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，保持政策稳定性、合理性、长效性。商业综合运营与物业综合服务方面，我国经济进入“新常态”以来，中国消费市场和消费客群变化显著。随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销模式”向“资管模式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，都为商业地产提供更广阔的发展空间。更加注重对消费人群的分析，更加精准的产品服务定位成为未来商业发展的一大趋势。在电子商务繁荣的今天，实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全方位的服务，打造符合消费者预期的购买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，努力突破同质化竞争的壁垒，实现精准地目标人群定位和差异化的业态发展，以满足消费者多元化、个性化的需求。差异化发展成为商业地产发展的主要趋势。综上，发行人现有主营业务具备良好的市场发展前景。
3-1-2-29
（二）本次发行募投项目发展前景
公司本次募集资金拟用于“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”、“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”、“集团数字化建设项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”4个项目。
为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”。
通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全国知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量将持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速落地。
通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司珠宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，物流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。
为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的综合性商业集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求日益迫切。通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率及内部控制效率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战略布局的数字化底座。
综上，本次融资及募投项目的实施系公司响应国家政策，顺应产业发展趋势，抢抓市场机遇，扩大业务规模，改善产品结构和区域结构、提高综合竞争力和盈利能力的重要举措，具备较好的发展前景。
3-1-2-30
（以下无正文）
3-1-2-31
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 孙 峰 | 任浩纯 | |
| 项目协办人： | ||
| 蒋秉润 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-32
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 邓建勇 | ||
| 内核负责人： | ||
| 吴 桐 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 孙 超 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-33
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐人总裁： | ||
| 左 畅 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-34
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐人法定代表人： | ||
| 武晓春 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-35
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 保荐人董事长： | ||
| 金华龙 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-36
保荐代表人专项授权书
本人，武晓春，德邦证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理总部孙峰和任浩纯担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上市后对上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
| 孙 峰 | 任浩纯 |
德邦证券股份有限公司法定代表人
| 武晓春 |
德邦证券股份有限公司
年 月 日