天洋新材（上海）科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月
目 录
| 一、2023年第二次临时股东大会议程及相关事项 ………………………… | 2 |
| 二、2023年第二次临时股东大会表决办法 …………………………………… | 4 |
| 三、会议议案 ………………………………………………………………………… | 6 |
议案一、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》………………………… 6议案二、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》……… 27议案三、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》………… 46议案四、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》………… 58议案五、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》………63议案六、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉的议案》……………79议案七、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》……… 82议案八、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》……… 92
天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2023年11月17日14时30分
地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月17日至2023年11月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 李哲龙
六、会议审议事项
1、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》
2、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
3、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
4、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
5、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
6、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉的议案》
7、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
8、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累积投票事项：
1、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》
2、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
3、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
4、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案》
5、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》
6、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉的议案》
7、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》
8、《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。
4、统计和表决办法
本次股东大会表决方法采用非累积投票制。
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
二〇二三年十一月
议案一
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款及文字表述进行如下修改：
| 修订后条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、EVA热熔胶的生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件、纺织品、橡塑制品、室内装饰材料的销售，从事货物进出口及技术进出口业务；道路货物运输（不含危险货物）。 | 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械零件、零部件销售；针纺织品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第十七条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| 第二十二条 | …… 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十五条的规定。 | 删除此条 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 的股份： …… | …… | |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式； …… | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 …… |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第三十八条 | …… （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 | …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 | …… 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十一条 | …… （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； …… | 删除此条 本条增加一款：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 | …… （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 | …… （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保 |
| 供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会审议本条第（四）、（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 | 总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权主张该担保对其不发生效力且不承担担保或者赔偿责任，并有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 | |
| 第四十四条 | …… （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即5名或者章程所定人数的2/3即5名时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； | …… （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 |
| （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。 | 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。 | |
| 第四十五条 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 | 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定； （二）内容属于股东大会职权范围； | 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| （三）有明确议题和具体决议事项。 | ||
| 第五十五条 | 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条 | …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第五十八条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第六十一条 | 自然人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 |
| 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 …… | 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 …… | |
| 第六十二条 | …… （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 | 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第七十四条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十八条 | …… | …… |
| （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 |
| 第八十一条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、非职工代表监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、非职工代表监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺 |
| 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜见《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》。 | （可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名非职工代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 董事、监事的选举应当充分反映中小投资者的意见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： 1、公司选举2名以上独立董事的； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别 |
| 股份总数为基准计算。 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的的具体规则参见《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》。 | ||
| 第八十三条 | 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投赞成票。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 |
| 第八十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 |
| 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第九十条 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。 | 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十一条 | 公司将根据监管部门的要求建立中小投资者单独计票制度，即在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据监管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议的详细内容，并及时报送证券监管部门。 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 | 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份， | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； …… | 能担任公司的董事： …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； …… | |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。 …… | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 |
| 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。 公司不设职工代表董事。 | ||
| 第九十七条 | 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： …… | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… |
| 第一百条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少或董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… |
| 第一百〇四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条 | 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； …… | 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… |
| （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十七）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限为:提前5日（不包括会议当日）。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限为:提前3日（不包括会议当日）。 |
| 第一百一十八条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 | 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条 | 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 …… | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 …… |
| 第一百二十八条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；依 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
| 据公司发展战略和规划，制订实施方案； …… （五）拟订并组织实施公司风险控制制度 （六）制定公司的具体规章并组织实施； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… | …… （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… | |
| 第一百二十九条 | 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。 | 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十三条 | 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百四十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十五条 | 监事会行使下列职权： …… （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； …… （七）列席董事会会议； …… （十）对公司利润分配政策的调整方案 | 监事会行使下列职权： …… （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； …… |
| 提出独立意见； （十一）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | ||
| 第一百四十七条 | …… 监事会的召开和表决程序详见《天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | …… 监事会的具体职权、会议召开和表决程序详见《天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百四十八条 | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 …… | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 …… |
| 第八章 | 财务会议制度、利润分配和审计 | 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十一条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 …… | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 …… |
| 第一百五十二条 | 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条 | （一）、1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； …… （二）、2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 …… | （一）、1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红； …… （二）、2、公司原则上每年度均应实施现金分红。但出现下述情形之一可以不进行现金分红： （1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告； （3）公司年末资产负债率超过70%； （4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围； （5）公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 3、（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 |
| 次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 …… | ||
| 第一百五十九条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十条 | 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条 | 公司的通知以下列形式发出： …… | 公司的通知以下列形式发出： …… （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 | 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 |
| 第一百七十三条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。 …… | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒体上公告。 …… |
| 第一百八十一条 | 公司因有第一百七十九条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因有第一百七十九条第（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百八十四条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 |
| 第一百八十五条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第一百八十六条 | 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司，公告公司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十二条 | 公司上市以后，属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第一百九十九条 | 本章程自公司公开发行股票并上市后生效施行。 | 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》的其他内容不变，相关信息以上海市市场监督管理局登记为准。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》全文已于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会
2023年11月17日
议案二
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则》。修改条款如下：
| 修订后条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为规范上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规、规范性文件，以及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 为规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 第二条 | 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 | 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 |
| 第三条 | 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》 | 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》 |
| 规定的范围内行使职权。 | 和《公司章程》规定的范围内行使职权。 | |
| 第四条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 …… | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 …… |
| 第五条 | 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； …… | 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定； …… |
| 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十,召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十四条 | 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上 | 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 |
| 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | |
| 原第十八条 | 董事、监事候选人应当以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式如下： （一）董事候选人的提名方式： 1、公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）监事候选人的提名方式： 1、公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定。 2、职工代表监事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第十八条 | …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 | …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 |
| 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第十九条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 | 发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东大会审议下列事项之一的，公司 | 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | |
| 第二十一条 | 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的时间为股东大会召开当日的9：30-15：00。 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 |
| 会结束当日下午3:00。 | ||
| 原第三十一条 | 股东发言应遵循下列规定： （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言； （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者； （三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止； （四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。 | 删除 |
| 第三十二条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第三十四条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十五条 | 新增 | 下列股票名义持有人行使表决权依规需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司通过股东大会投票意见代征集系统征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有转融通担保证券账户的证金公司； （三）合格境外机构投资者（QFII）； |
| （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司； （五）中国证监会和证券交易所认定的其他股票名义持有人。 前款规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，由上海证券交易所另行规定。 | ||
| 第三十六条 | 新增 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第三十七条 | 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。 …… 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 董事、监事的选举应当充分反映中小投资者的意见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 …… 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选 |
| 举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 股东大会以累积投票方式选举董事、监事的的具体规则参见《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》。 | ||
| 第三十八条 | 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投赞成票。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第四十条 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 |
| 第四十二条 | 新增 | 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票 |
| 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 | ||
| 第四十三条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第四十四条 | …… 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 删除此条 |
| 第四十五条 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | ||
| 第四十七条 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第四十八条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 |
| 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 | 公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | |
| 第四十九条 | 新增 | 本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第五十条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 | 除本规则第五十三条、第五十四条规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 |
| 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.转让或者受让研究与开发项目； 10.签订许可使用协议； 11.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。 | 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第五十条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则第五十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第五十一条 | 新增 | 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第五十条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则第五十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 |
| 第五十二条 | 新增 | 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第五十条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第五十条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发 |
| 生变更的，参照适用前款规定。 | ||
| 第五十三条 | 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。 | 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第五十四条 | 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。 公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所 | 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： |
| 涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第五十五条 | 新增 | 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第五十条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 第五十六条 | 新增 | 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第五十条的规定。 |
| 第五十七条 | 新增 | 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第五十条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第五十条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第五十条的规定。 |
| 第五十八条 | 新增 | 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五十条的规定。已经按照第五十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席 |
| 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ||
| 第五十九条 | 新增 | 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第五十条的规定；分期实施本规则第四十九条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第五十条的规定。 |
| 第六十条 | 新增 | 公司与同一交易方同时发生本规则第四十九条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第五十条的规定。 |
| 第六十一条 | 新增 | 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本规则的规定重新履行审议程序和披露义务。 |
| 第六十二条 | 新增 | 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 第六十三条 | 股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。 股东大会有权决定的关联交易按《公司 | 股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。 |
| 章程》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限执行。 | ||
| 第六十八条 | …… 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 | …… 删除 |
| 第七十五条 | 本规则自公司公开发行股票并上市后生效施行。 | 本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司股东大会议事规则》全文已于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会
2023年11月17日
议案三
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则》。修改条款如下：
| 修订后条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为明确天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。 | 为明确天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。 |
| 第五条 | 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 | 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 |
| 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 | 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 | |
| 第六条 | …… 本条所称“交易”包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保； 5. 租入或租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与或受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 签订许可使用协议； 10. 转让或者受让研究与开发项目； 11. 上海证券交易所认定的其他交易。 | 本规则所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第七条 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… | 除本规则第九条、第十条规定以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第八条 | 新增 | 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第七条的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第七条的规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 |
| 第九条 | 新增 | 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
| 第十条 | 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本规则第六条的规定。已按照本规则第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第十一条 | 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| 第十二条 | 新增 | 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第七条的规定。 |
| 第十三条 | 新增 | 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变 |
| 动比例计算的相关财务指标，适用本规则第七条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第七条的规定。 | ||
| 第十四条 | 新增 | 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第七条的规定。已经按照第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第十五条 | 新增 | 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本规则第七条的规定；分期实施本规则第六条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本规则第七条的规定。 |
| 第十六条 | 新增 | 公司与同一交易方同时发生本规则第六条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第七条的规定。 |
| 第十七条 | 新增 | 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本规则的规定重新履行审议程序和披露义务。 |
| 第十八条 | 新增 | 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制 |
| 的其他主体之间发生的交易，可以免于履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 | ||
| 第十九条 | 新增 | 本规则所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本规则第六条至第十八条的规定。 |
| 第二十条 | 新增 | 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 |
| 第二十一条 | 董事会在法律、法规及《公司章程》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司对外担保管 | 董事会有权审批的关联交易按《公司章程》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交 |
| 理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司对外担保管理制度》规定。 董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限执行。 | 易决策制度》规定的权限执行。 | |
| 第二十二条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。 |
| 第二十四条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第二十五条 | 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； | 董事会会议应按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复 |
| （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第二十七条 | …… 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。 …… | …… 召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。 …… |
| 第二十八条 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； | 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； |
| （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （四）发出通知的日期。 | |
| 第三十条 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 总经理列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 原第二十二条 | 董事会重大事项工作程序如下： （一）投资事项工作程序 1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟订中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准； …… | 删除此条 |
| 第三十八条 | 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 | 除本规则第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 |
| 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 …… 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 …… | |
| 第三十九条 | 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 原第二十九条 | 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 删除 |
| 原第三十条 | 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 | 删除 |
| 生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 | ||
| 原第三十一条 | 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 删除 |
| 第四十二条 | 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。 董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。 |
| 第四十八条 | 本规则需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。 | 本规则需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过之日起生效实施。 |
| 原第四十二条 | 本规则自公司公开发行股票并上市后生效施行。 | 删除 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号
展示的为新修订后的条款序号。除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事则》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会议事规则》全文已于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会
2023年11月17日
议案四
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则〉的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监事会工作指引》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则》。修改条款如下：
| 修订后条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 第二条 | 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 | 公司依法设立监事会，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 |
| 第四条 | 新增 | 监事会应当严格按照法律法规、上海证券交易 |
| 所相关规定和《公司章程》，切实履行监督职责。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 | ||
| 第七条 | 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： …… （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； …… | 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： …… （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； …… |
| 第九条 | 新增 | 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 |
| 第十条 | 新增 | 监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证券交 |
| 易所报告。 | ||
| 第十一条 | 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映。 | 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任监事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任监事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 监事在任职期间出现第（一）项、第（二）项情形的，相关监事和应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。 |
| 第十二条 | …… （七）《公司章程》规定的其他情形。 | …… （七）法律法规和《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第二十条 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | |
| 第二十八条 | 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。 |
| 第三十一条 | 新增 | 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。 |
| 第三十五条 | 本规则需经公司监事会审议通过，并提交股东大会审议。 | 本规则需经公司监事会审议通过，并提交股东大会审议。本规则自股东大会审议通过之日起生效施行。 |
| 原第三十一条 | 本规则自公司公开发行股票并上市后生效施行。 | 删除 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司监事会议事规则》全文已于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司监 事 会
2023年11月17日
议案五
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司治理水平，公司决定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》。修订内容如下：
| 修订后条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》、《规范运作》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第四条 | 新增 | 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境 |
| 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行其独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 | ||
| 第六条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格； （二）符合《独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第七条 | 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 | 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 |
| 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。 | 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八条 | 新增 | 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定 |
| 第九条 | 独立董事候选人不得存在下列情形： （一）最近3年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近3年曾被证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列情形： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十条 | 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； …… 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 | 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； …… 如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公 |
| 造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 | |
| 第十一条 | …… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《公司章程》、《股东大会议事规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会 | …… （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 （三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独 |
| 应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》、《规范运作》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 立性提出异议。 （四）独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 （五）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 （六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职 |
| 报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 （八）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | ||
| 第十二条 | 新增 | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》《规范运作》《公司章程》等相关规定所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第十三条 | 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判决的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 |
| （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第十四条 | 独立董事行使第（一）～（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易﹔ （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案﹔ （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十五条 | 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意见： …… （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； …… （十八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； …… 独立董事应当就上述事项发表以下几 | 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括： …… （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； …… （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； …… |
| 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。 公司上市后，如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 第十七条 | 新增 | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十三条第一款第一项至第三项、第十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第十八条 | 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。 独立董事每年为所任职公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。 | 独立董事每年到公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第十九条 | 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。 | 事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第二十条 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。 受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。 | ||
| 第二十一条 | 新增 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二十二条 | 新增 | 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第二十三条 | 当出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、监事、高级 | 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券交易所审核后在证监会指定媒体上公告。证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。 | ||
| 原第二十条 | 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调查，了解情况： （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程； （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。 确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 | 删除此条 |
| 第二十四条 | 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见 | 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相 |
| 的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。 独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。 | 关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第二十六条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下履职保障： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完 |
| 人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 第三十条 | 本制度自公司公开发行股票并上市后生效实施。 | 本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》全文已于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会
2023年11月17日
议案六
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为维护中小股东的利益，规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《上市公司治理准则》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》。修订内容如下：
| 修订后条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《上市公司治理准则》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本制度。 | 为维护中小股东的利益，规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据《上市公司治理准则》和《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并结合公司具体情况制定本制度。 |
| 第六条 | 新增 | 董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）上市公司选举2名以上独立董事的； （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 |
| 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 第七条 | 原第六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。 | 对于采用累积投票制的议案，股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。 |
| 第八条 | 原第六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。 原第八条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 原第九条 股东对某一个或某几个董事或者某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事或者某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 | 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
| 第二十一条 | 原第二十三条 本制度需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。 原第二十四条 本制度自公司公开发行股票并上市后生效施行。 | 本制度需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。本制度自股东大会审议通过之日起生效施行。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司累积投票制度》全文已于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会
2023年11月17日
议案七
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》。修订内容如下：
| 修订后条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 | 为了规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 |
| 第三条 | 本制度所称对外担保是指公司以自有 | 本制度所称对外担保是指公司以自有资产 |
| 资产、或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 | 或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保形式，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 | |
| 第四条 | 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度，并应获得公司董事会批准。公司子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。 | 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。 |
| 第五条 | 公司对外担保实行统一管理，必须经公司董事会或股东大会审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 | 公司对外担保实行统一管理，必须经公司董事会或股东大会审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。 |
| 第八条 | 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 第十一条 | 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握的被担保人的资信状况 | 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内 |
| 至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、《公司章程》、与本公司关联关系或其他关系； …… | 容： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系或其他关系； …… | |
| 第十二条 | 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。 | 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。 |
| 第十五条 | 董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和上海证券交易所报告并公告。 | 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。 |
| 第十六条 | 根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… | 根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： …… （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； …… | …… （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… | |
| 第十七条 | 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 | 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第十八条 | …… 股东大会审议第十六条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。…… | …… 股东大会审议第十六条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。已经按照本制度履行董事会、股东大会审批的，不再纳入相关的累计计算范围。 …… |
| 第二十条 | 原第十九条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持有本公司5%以下（不含5%） | 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 |
| 股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 第二十一条 | 新增 | 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 第二十二条 | 新增 | 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会 |
| 审议通过的担保额度。 | ||
| 第二十三条 | 新增 | 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 |
| 第二十四条 | 新增 | 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第二十五条 | 新增 | 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 |
| 第二十六条 | 新增 | 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》以及本制度等规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其 |
| 他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 | ||
| 第二十七条 | 新增 | 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 |
| 第二十九条 | 新增 | 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 |
| 第三十一条 | 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。 | 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅。 |
| 第三十三条 | 原第二十四条 担保合同中应当至少明确以下条款： （一）债权人、债务人 （二）被担保的债权种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保方式； （五）担保范围； （六）担保期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 | 担保合同中应当至少明确以下条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 |
| 第三十四条 | 原第二十五条 公司在接受反担保抵 | 公司在接受反担保抵押、反担保质押 |
| 押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。 | 时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 | |
| 第三十八条 | 原第二十九条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供最近一期或者年度财务报表和审计报告，定期分析债务人财务状况及履约清偿能力有无变化，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 | 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司董事长或总经理报告公司对外担保的实施情况。 |
| 第三十九条 | 新增 | 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使 |
| 用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。 | ||
| 第四十条 | 新增 | 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 |
| 第四十一条 | 原第三十条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。 | 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，并及时披露，此外公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。 |
| 第四十四条 | 原第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度的规定履行担保申请的审核批准程序和信息披露义务。 | 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 |
| 第四十八条 | 原第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 原第三十八条 子公司的对外担保，比 | 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范 |
| 照上述规定执行。子公司在其董事会或股东大会做出决议后一个工作日内通知公司。 | 性文件及证券交易所规则相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则的规定执行。 | |
| 第五十条 | 原第四十条 本制度需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。 原第四十一条 本制度自公司公开发行股票并上市后生效实施。 | 本制度需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。 |
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》的其他内容不变。修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》全文已于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会
2023年11月17日
议案八
关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度〉的议案
各位股东及股东代表:
为加强天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及中国证监会的相关规定，结合本公司内部审计工作的实际情况，修改并通过新的《天洋新材（上海）科技股份有限公司关联交易决策制度》。
修订后的《天洋新材（上海）科技股份有限公司对外担保管理制度》全文已于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会
2023年11月17日