证券代码：400135 证券简称：众应3 主办券商：东吴证券
众应互联科技股份有限公司关于子公司香港摩伽科技有限公司
业务调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众应互联公司”）于2023年11月8日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司香港摩伽科技有限公司业务调整的议案》。
一、公司现阶段面临的主要风险
公司自2022年6月28日被深圳交易所摘牌以来，一直致力于推进重大资产重组以及破产重整工作的开展，截至目前公司尚未能够取得实质性进展。公司现阶段面对的主要风险情况如下：
2023年7月31日，公司已将破产重整相关方案通过邮件方式发送给各债权人进行沟通，但未能获得大部分债权人的同意与支持，进而导致破产重整事项无法进一步开展。现阶段，公司正面临着随时被债权人申请破产清算的风险。一旦进入破产清算，公司全体股东利益将无法得到任何保障。
为化解香港摩伽科技有限公司（以下简称“香港摩伽”）被法院强制执行的风险，公司及香港摩伽已于2023年6月同太合汇达成了债务和解协议（公告编号：2023-033），香港摩伽需支付太合汇1.6亿元和解款，其随时面临因未能及时按期还款而导致违约的风险。
自2023年9月以来，摩伽的业务运营团队在经历了公司自主板退市、破产重整未能达成、激励机制未能落实以及每月还款资金压力巨大等诸多因素影响
下，已经陆续出现了包括山东摩伽互联网科技有限公司（以下简称“山东摩伽”）执行董事、佛山摩伽科技有限公司（以下简称“佛山摩伽”）财务总监等管理层人员离职情况的发生。摩伽的业务运营团队在与公司的沟通中也强烈表达了其对未来前途的担忧与不安，公司目前正面临着摩伽运营团队核心管理人员离职解散的风险，一旦运营团队出现大量离职情况发生，将严重损害摩伽平台运行的稳定性和经济价值，公司经营业绩和现金流亦将不可避免的遭受重大损失。为尽可能规避公司整体被破产清算的风险，确保和解债务的顺利偿还与现金流安全、降低公司运营风险、减轻未来破产重整压力，增强运营团队的凝聚力及稳定性，经公司与摩伽运营团队核心管理层的深入沟通与交流，公司拟对香港摩伽业务进行调整。
现将合作相关情况公告如下：
二、相关协议安排情况
（一）协议当事人
甲方：香港摩伽科技有限公司乙方：佛山摩伽科技有限公司
（二）协议主要内容
甲方香港摩伽是主要的业务平台，乙方佛山摩伽是运营团队的行政管理平台。甲方拟将乙方剥离至业务运营团队核心管理层设立的持股平台，并就后续平台运营事项与业务运营团队进行合作。
1、众应互联保留甲方平台的所有权并将其运营权委托给运营团队，委托期限为5年，合作期满经双方协商一致后可续签合作协议。包括经销商遴选、存货管理、市场推广、资金结算、客服及服务器维护等在内的相关平台运营工作全部由乙方摩伽运营团队负责统一协调与管理。
2、乙方摩伽运营团队需保证甲方业务交易佣金收入每年度不低于近二年的平均水平；在委托管理期间如业务平台当年的交易佣金收入低于近二年的平均水
平，且未能就之后的整改措施达成一致，甲方有权单方解除协议。
3、乙方摩伽运营团队需控制并保证包括平台广告支出、第三方手续费等同交易相关的成本合计不超过当年甲方平台交易佣金收入的45%，此部分由香港摩伽负责承担，具体签署广告费支出协议时由双方共同确认后由甲方正式对外签署；如当年上述额度超过45%的部分，由乙方摩伽运营团队自行承担。
4、乙方摩伽运营团队可按照平台交易佣金收入的15%收取管理费，每月确认上月的委托管理费用结算账单，相关运营帐户由双方指定人员共同监管；乙方摩伽运营团队全体人员的薪酬费用、运营维护及日常管理费用支出由运营团队自行承担，独立核算。
5、因甲方及众应互联尚有未了结的债务，乙方摩伽运营团队同意平台业务现金流应优先保证甲方与债权人签署的和解协议的支出。
6、因甲方存在被债权人强制执行以及众应互联未能完成破产重整导致甲方股东变化等不确定性风险，可能导致本协议无法正常执行。为了保证业务平台运行的稳定性，甲方同意于协议生效后向乙方支付6,000万元作为委托合作期间运营保证金。同时，乙方应于协议签署生效之日起次月的每月5日前向甲方返还100万元，于业务合作期内全部返还完毕。若因甲方原因（非不可抗力因素）导致本合作协议终止，尚未返还部分保证金乙方将不予返还。如乙方未按照约定向甲方返还保证金，甲方有权自应向乙方支付的委托管理费中予以扣除。
7、甲方将所持乙方的股权全部剥离至圜方投资管理有限公司（运营团队核心管理层设立的持股平台），作为乙方摩伽运营团队的展业主体。圜方投资管理有限公司应向甲方支付转让款8,484.90万元，其中：2,127.02万元转让款以甲方承接乙方对关联公司应收债权的形式履行，剩余6,357.88万元转让款圜方公司应于协议生效后一次性支付。
上述相关协议不属于出售资产或者通过其他方式进行资产交易的行为，亦未导致公司主营业务、资产及收入发生重大变化，故本次公司业务调整不涉及公司重大资产重组事项。
三、业务调整的后续影响
在上述合作达成后，香港摩伽将有望在以下几个方面实现突破：
1、香港摩伽实现了轻资产运营目标，未来将打造成为业务运营的纯平台属性，仅按照平台的交易流水收取约定的佣金，规避了经营风险。乙方运营团队的刚性薪酬成本转化为同经营业绩绑定的管理费支出，香港摩伽盈利能力得到有效保障的同时也提升了乙方运营团队的工作积极性。香港摩伽经营业绩的持续、稳定增长也是公司未来能够逐步化解债务危机实现破产重整的首要前提。
2、香港摩伽同太合汇的和解债务有了稳定的现金流作为偿还保障，极大降低了违约风险。
3、尽管公司提出的破产重整方案未能够得到债权人的支持，短期内无法达成破产重整目标的实现，但公司仍在致力于推进公司整体层面的破产重整事宜，不断积极努力地化解过程中所遇到的债务风险、经营风险、人员等各项风险；经过上述业务调整，将有助于进一步推动破产重整的可能性，降低重整方案的复杂性。
四、对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司与摩伽运营团队所签署的相关协议中所涉及的相关收入、费用等已体现在公司各期财务报表范围内，此事项将对公司未来的财务数据产生一定影响。具体影响金额请以经审计的财务报告为准。
请广大投资者理性投资，注意风险。
五、备查文件
1、《业务委托合作协议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告！
众应互联科技股份有限公司
董事会二○二三年十一月九日