深圳市共进电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603118
2023年11月
股东大会会议资料目录
一、 2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
二、 2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
三、 2023年第二次临时股东大会表决办法 ...... 4
四、 议案 ...... 6
议案1 关于补选第四届董事会独立董事的议案 ...... 6
议案2 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 8
议案3 关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案 ...... 9
深圳市共进电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，以及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市共进电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于2023年10月30日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-052）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2023年11月15日
深圳市共进电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年11月15日下午14:30现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长汪大维先生会议议程：
一、主持人董事长宣布会议开始
二、介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于补选第四届董事会独立董事的议案 |
| 2 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 3 | 关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案 |
| 3.01 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 3.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 3.03 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 3.04 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3.05 | 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 3.06 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 |
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决
1、确定计票人（股东代表2名）和监票人（监事1名，律师1名）；
2、投票表决；
3、计票、监票。
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、签署现场会议记录和会议决议
九、现场会议结束
十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并予公告
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
深圳市共进电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由2名股东负责计票，1名执业律师和1名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、负责表决票的核对、收取；
2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、检查每张表决票是否符合规定要求；
4、根据表决情况，核对计票结果；
5、在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累积投票的议案，应在每项议案后的表决栏中对“同意”、“反对”、“弃权”以打“√”的方式任选一项；对于累积投票的议案，在对应的表决栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案3.01、议案3.02、议案3.06为特别表决事项，特别决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。其余议案均为普通议案事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案1 深圳市共进电子股份有限公司
关于补选第四届董事会独立董事的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事丁涛先生连续担任公司独立董事六年任期届满，离任后将不再担任公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务，公司已就相关信息予以披露，详情见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事任期届满离任的公告》（公告编号：临2023—044）。因丁涛先生离任后，公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟补选一名独立董事。为保证公司董事会正常运行，公司董事会提名黄纯安先生为公司独立董事候选人，公司董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。公司于2023年10月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》《关于调整第四届董事会部分专门委员会成员的议案》，同意黄纯安先生为公司第四届董事会独立董事候选人。补选独立董事的任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。黄纯安先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会审计委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。黄纯安先生已取得独立董事资格证书。其作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
附：独立董事候选人简历
黄纯安先生简历黄纯安：男，1983年8月出生，毕业于清华大学法学专业，硕士研究生学历。现任华商律师事务所高级合伙人和长沙分所负责人。2008年至今，先后在多家知名的律师事务所从事律师工作，成功为数十家企业的股权融资、境内外IPO上市提供法律服务。在企业境内外上市、兼并收购、私募股权投融资、公司治理、投资争议解决等专业领域拥有丰富的实践经验。
黄纯安先生目前未持有公司股份。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不存在重大失信等不良记录；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。
议案2 深圳市共进电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）作为一家专业审计服务机构，拥有会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期货相关业务许可证资质资格，业务广泛分布于二十多个省市，并长期从事证券、期货相关鉴证业务，其具备丰富的公司同行业财务及内控审计业务经验。在担任公司2022年度审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。根据《公司章程》的有关规定，公司拟继续聘请亚太事务所担任本公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见2023年10月30日登载于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《深圳市共进电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023—049）。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2023年11月15日
议案3 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关治理制度作出相应修订。
一、《公司章程》修订情况
3.01关于修订《公司章程》的议案
基于前述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体如下：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币791,065,732.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币791,462,246.00元。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十条 公司股份总数为79,106.5732万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为79,146.2246万股，全部为普通股。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （七）上海证券交易所或者本公司章程规定的其他担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 |
| 第四十三条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 |
| 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须经公司股东大会审议通过： …… | 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，须经公司股东大会审议通过： …… |
| 第七十九条 ……公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 ……公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权利。征集股东权利应当向被征集人充分披露具体信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，应当采用累积投票制。 | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百零七条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中包括四名独立董事。 | 第一百零八条 董事会由九至十五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。独立董事人数不少于董事会实际人数的三分之一。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东大会授权董事会的审批权限如下： | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，股东大会授权董事会的审批权限如下： |
| （一）审批决定公司发生的金额达到如下标准的交易（提供担保、关联交易除外）事项： …… | （一）审批决定公司发生的金额达到如下标准的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项： …… |
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司相关治理制度修订情况
结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下表：
| 序号 | 议案名称 |
| 3.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 3.03 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 3.04 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3.05 | 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 |
| 3.06 | 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 |
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票实施细则》经公司股东大会审议通过后正式生效施行。
本次修订的相关制度全文详见公司于2023年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关治理制度文件。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2023年11月15日