证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-100债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借
款展期提供资产抵押暨关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司青岛世奥投资发展有限公司（以下简称“青岛世奥”）拟以其持有的土地，为世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛世茂新城”）9.16亿元借款余额展期提供抵押担保。为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团为上述资产抵押事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
? 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
因项目资金需要，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛世茂新城”）向光大兴陇信托有限责任公司（以下简称：“光大兴陇”）申请借款，光大兴陇以其发起设立的光信·光坤·优债泰享12号单一资金信托计划向青岛世茂新城发放12亿元信托贷款，公司之控股子公司青岛世奥投资发展有限公司（以下简称：“青岛世奥”）将其持有的土地为上述借款提供抵押担保，公司关联方世茂集团及其下属子公司提供以下增信措施：世茂集团承担差额补足义务，上海世茂建设有限公司提供连带责任保证，南京硕天置业有限公司提供股权质押担保，烟台世茂置业有限公司、牡丹江世茂置业有限公司、南京海峡城开发建设有限公司、南通世茂新纪元房地产开发有限公司提供不动产抵押担保，青岛世茂新城承诺可以偿还主合同项下全部贷款。截至目前，借款余额为9.16亿元。经协商，对上述借款余额达成展期，展期期限2年，借款到期日续展为2025年5月10日。青岛世奥以其持有的土地为上述借款余额展期提供抵押担保，此外，本次展期新增增信措施由世茂集团子公司济南世泰企业管理有限公司提供100%股权质押。
青岛世奥为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“世茂股份”）持有75%股权的控股子公司，青岛世茂新城为本公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述青岛世奥为青岛世茂新城借款提供资产抵押担保事项构成了上市公司的关联交易。
截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与青岛世茂新城发生关联交易。过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
关联人青岛世茂新城房地产开发有限公司是2010年4月29日成立的有限责
任公司(台港澳与境内合资)，统一社会信用代码：91370222553961418X，注册地：
青岛高新技术产业开发区，办公地址：山东省青岛市高新区华贯路577号，法定代表人：范振振，注册资金：49,299.98万美元，主营业务：房地产开发经营；技术进出口；货物进出口；游艺娱乐活动【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】，实际控制人：世茂集团控股有限公司。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 525,773.82 | 536,148.28 |
| 资产净额 | 258,073.83 | 256,145.83 |
| 营业收入 | 27.52 | - |
| 净利润 | -4,640.03 | -1,928.01 |
三、关联交易基本情况
1、合同主体
（1）出借人：光大兴陇信托有限责任公司
（2）借款人：青岛世茂新城房地产开发有限公司
2、关联交易标的基本情况
（1）青岛世奥以其持有的土地（产权编号为青房地权市字第20139502号之国有建设用地使用权，面积7,506.17㎡；产权编号为青房地权市字第20139513号之国有建设用地使用权，面积3,216.93㎡，以下简称“交易标的”）为青岛世茂新城向光大兴陇信托贷款融资及展期进行抵押担保，担保的主债权为债权人依据主合同对债务人享有的全部债权(包括但不限于主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等)，主债权本金数额为不超过人民币120,000万元(具体以债权人向债务人实际发放的贷款金额为准)。
（2）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在诉讼及冻结等限制情况。
3、为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团为上述资产抵押事项，
以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务为人民币
39.95亿元，如公司之子公司青岛世奥因承担抵押担保责任而产生损失，将由关联方世茂集团及其子公司通过等额抵扣上述应付款的方式，向公司及子公司进行补偿。
四、对上市公司的影响
本次为关联方借款展期提供资产抵押，并由关联方提供反担保的关联交易，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，遵循了公开、公平、公正的定价原则，且为避免青岛世奥投资发展有限公司可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款展期提供资产抵押担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且为避免青岛世奥投资发展有限公司可能
产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年11月9日