证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-097债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交
易及申请豁免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的青岛世茂投资发展有限公司（以下简称“青岛世茂投资”）95%的股权转让给上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”）；拟将公司全资子公司上海丹馨企业管理有限公司（以下简称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资5%的股权转让给上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”）。公司本次合计转让青岛世茂投资100%的股权，股权转让对价合计358,395,341.26元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。公司实际控制人许荣茂先生（以下简称“实际控制人”）及关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。本次申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
? 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万
元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的青岛世茂投资95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为340,475,574.20元；拟将公司全资子公司上海丹馨企业管理有限公司（以下简称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为17,919,767.06元。公司本次合计转让青岛世茂投资100%的股权，股权转让对价合计358,395,341.26元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海丹馨将不再持有青岛世茂投资股权。
青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人及世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。
鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。同时，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》对豁免履行承诺的程序规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至本次提请董事会审议的转让事项为止，过去连续12个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。
过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、上海樾泓奕企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路196号1幢
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2021年12月7日
（5）经营范围：一般项目：企业管理。
（6）关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，元
| 项项 | 2022项12项31项 项项项项项项 | 2023项6项30项 项项项项项项 |
| 资资资资 | - | 0.57 |
| 资资资资 | - | 0.57 |
| 资资资资 | - | - |
| 资资资 | - | 0.57 |
上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本，2022年度及2023年半年度未实际开展经营。
2、上海梵粤企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2020年8月11日
（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。
（6）关联方最近一年主要财务指标
单位：人民币，元
| 项项 | 2022项12项31项 项项项项项项 | 2023项6项30项 项项项项项项 |
| 资资资资 | 34,299.06 | 34,299.06 |
| 资资资资 | 25,222.65 | 25,222.65 |
| 资资资资 | - | - |
| 资资资 | -217.04 | - |
三、交易标的的基本情况
1、标的名称：青岛世茂投资100%股权。
2、股东及持股比例：
| 项项项项 | 项项项项 |
| 资资资资资资资资资资 | 95% |
| 资资资资资资资资资资资资 | 5% |
3、标的公司基本情况：
公司名称：青岛世茂投资发展有限公司注册资本：45,000 万人民币法定代表人：范振振注册地址：山东省青岛市黄岛区海景路198号经营范围：房地产开发、销售；对外租赁自行开发的商品房；物业管理。
4、标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
| 项项 | 2022项12项31项 项项项项项 | 2023项6项30项 项项项项项 |
| 资资资资 | 91,170.64 | 90,142.11 |
| 资资资资 | 35,817.80 | 35,839.53 |
| 资资资资 | 5,878.80 | 569.52 |
| 资资资 | -10,614.83 | 21.74 |
5、标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。
四、交易标的的审计、定价情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2023）第02430号），以青岛世茂投资截至2023年6月30日的所有者权益358,395,341.26元为定价依据，经交易双方审慎、合理协商，确定本次股权转让对价合计358,395,341.26元。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方：上海世茂股份有限公司（甲方1）、上海丹馨企业管理有限公司（甲方2）。
受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方1）、上海梵粤企业管理有限公司（乙方2）。
2、交易价格
本次标的股权转让的交易对价为358,395,341.26元，其中乙方1应向甲方1支付股权转让款为340,475,574.20元；乙方2应向甲方2支付股权转让款为17,919,767.06元。
3、交易价格调整
对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（简称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲方应于标的股权交割之日起5个工作日内向乙方按比例支付补足该亏损差额。
4、支付方式
乙方以承接甲方对标的公司债务668,827,803.88元中358,395,341.26元的方式，在协议生效日支付交易对价358,395,341.26元，其中：乙方1承接甲方1对
标的公司债务340,475,574.20元、乙方2承接甲方2对标的公司债务17,919,767.06元。甲方将其对标的公司债务合计358,395,341.26元一次性平价无息转让给乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权358,395,341.26元。甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额范围内于协议签署且生效之日进行抵销，即视为支付完毕。甲方对标的公司债务668,827,803.88元中剩余部分310,432,462.62元，可用于抵付交割日调整对价款外，剩余债务另行协商处理。
5、标的股权交割
自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义务。
6、生效条款
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议程序，并签署后生效。
7、违约责任
如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自动终止，互不追究违约责任。如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行协议约定的有关义务且不视为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。
六、关于豁免同业竞争承诺的申请
1、承诺事项概述
2007年10月22日，公司与实际控制人、世茂集团签署了《不竞争协议》，协议约定：
（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。
（2）对于单独的住宅和酒店项目，将由世茂集团独立投资、开发和经营。世茂股份承诺将不从事该等住宅和酒店项目的投资、开发和经营。
（3）对于可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团可以组成联合体共同参加土地使用权竞标或联合参与收购，竞标、收购费用各自承担，竞标的价格应当由世茂股份和世茂集团根据各自对商业地产项目和住宅或酒店项目的评估确定。竞标或收购成功后，世茂股份将负责设立或接收商业地产项目公司，并独立进行商业地产的投资、开发和经营；世茂集团负责住宅、酒店项目公司的设立或接收，并独立进行该等项目的投资、开发和经营。
（4）对于不可拆分的综合类项目，世茂股份和世茂集团共同出资成立项目公司进行项目的投资、开发和经营，且该项目公司由世茂股份绝对控股，除非世茂股份按照相关法定程序批准放弃该等投资机会。
2、申请豁免承诺的原因
（1）青岛世茂投资开发建设了“世茂国际中心”项目，为办公、酒店、商业、公寓为一体的纯商业地产项目，于2011年9月1日取得土地使用权证，总可售面积16.93万平方米，已售面积15.55万平方米，剩余可售面积仅1.38万平方米。
（2）青岛世茂投资截至2022年12月31日经审计总资产为91,170.64万元，占公司2022年度经审计总资产的0.70%；归母净资产为35,817.80万元，占公司2022年度经审计归母净资产的1.73%；2022年度营业收入为5,878.80万元，占公司2022年度经审计营业收入的1.02%；2022年度归母净利润为-10,614.83万元。本次股权转让预计不会对公司经营产生较大影响。
（3）若提请本次董事会审议的两笔股权转让所涉及的常州世茂新城及青岛世茂投资纳入世茂集团（特指除世茂股份及下属子公司以外的，世茂集团及其
其他下属子公司），则2021及2022年度其商业地产的营业收入占公司总营业收入比例为26%及25%；毛利占公司比例为12%及-1%（2022年其商业地产为负毛利），均未达30%占比，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争。
（4）本次股权转让对价根据中兴光华财会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以各项目公司截至2023年6月30日的所有者权益为定价依据，转让对价公允公正。
因青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，可能导致与《不竞争协议》中同业竞争承诺不相符，但不会对公司构成重大不利影响的同业竞争。
本次股权转让的关联交易是在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所作出的决策，为支持公司长远发展，化解公司债务危机和潜在风险而进行。基于此，公司与实际控制人及世茂集团协商对青岛世茂投资股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》中的“（1）对于单独的商业地产，将由世茂股份独立投资、开发和经营。世茂集团、许先生和关联人承诺将不从事该等商业地产的投资、开发和经营。”
除上述事项外，《不竞争协议》仍将继续执行。
3、后续相关安排和措施
为保护广大投资者的利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，公司与实际控制人许荣茂先生及世茂集团协商对青岛世茂投资股权转让事项申请豁免适用原《不竞争协议》的约定，并在《申请豁免两个项目股转可能引致同业竞争限制的函》中作出解决潜在同业竞争的承诺，具体内容如下：
（1）为维护上市公司及中小股东利益，世茂集团及实际控制人承诺，受让上述项目公司股权后，相关公司及资产在仍受其控制的情况下，将委托世茂股份子公司对上述标的公司所持有的商业项目进行商业及（或）物业管理。
（2）世茂集团及实际控制人确保继续履行《不竞争协议》，并从切实有利
于保护上市公司及中小股东利益的角度，履行相关义务。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所采取的必要举措。本次关联交易将为公司持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
公司目前已面临流动性困难与风险，公司债务正处于持续展期之中。本次关联交易是公司基于下属子公司实际经营情况，旨在平衡流动性偿债风险所做出的审慎判断。
公司已明确，在本次股权转让完成后，将存在与《不竞争协议》中同业竞争承诺不相符的情形，但不会对公司构成重大不利影响。
本次关联交易是公司为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，避免债务违约，在公司实际控制人和世茂集团支持下所采取的必要举措，也是公司结合目前实际情况且兼顾为企业具备持续经营创造有利条件所作出的必要举动，符合公司及全体股东的利益。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。
公司实际控制人及世茂集团提出对青岛世茂投资发展有限公司股权转让事项豁免适用原《不竞争协议》的申请合法合规，有利于化解公司债务危机和潜在风险，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
4、监事会意见
经审核，我们认为：
（1）本次关于世茂集团及实际控制人申请豁免事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）本次关于世茂集团及实际控制人申请豁免事项，符合《监管指引第4号》的相关规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）监事会全体成员一致同意本次豁免事项并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日