证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-099债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）持有51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“武汉世茂嘉年华”）向山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“山东高速”）以融资租赁方式申请融资借款，实际放款金额为人民币3亿元。关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司长沙世茂房地产有限公司（以下简称：“长沙世茂”）确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还。截至目前，剩余2.45亿元借款本金到期未支付。经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额2.45亿元进行展期，展期期限为2年。武汉世茂嘉年华提供资产抵押担保，世茂集团承担差额补足义务，世茂集团之全资子公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供连带责任保证担保。本次展期后，据实冲抵武汉世茂嘉年华对长沙世茂的应付款，如有不足，则世茂集团及下属子公司将通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
2021年6月，公司持有51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年与山东高速订立协议，以融资租赁方式向其申请融资借款，实际放款金额为人民币3亿元。武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,577.16平方米的446套别墅提供资产抵押担保，关联方世茂集团承担差额补足义务，世茂集团之全资子公司世茂建设提供连带责任保证担保。2021年6月29日，世茂集团之全资子公司长沙世茂收到山东高速提供的3亿元人民币借款。长沙世茂已向武汉世茂嘉年华出具承诺，确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还，并承诺，如因此给武汉世茂嘉年华造成损失由其据实补偿。截至目前，长沙世茂已偿还0.55亿元借款本金，剩余2.45亿元借款本金到期未支付。
现经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额2.45亿元进行展期，展期期限为2年。融资继续保持原来结构，武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,557.16平方米的446套别墅作为资产抵押，世茂建设提供连带责任保证担保，世茂集团承担差额补足义务。
长沙世茂为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述资产抵押担保事项构成了上市公司关联交易。
截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与长沙世茂发生关联交易。过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
1.公司名称：长沙世茂房地产有限公司
2.注册资本：50,000万人民币
3.注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道潇湘北路三段1100号铂翠湾世茂希尔顿酒店101
4.法定代表人：黄爱武
5.成立日期：2010年7月21日
6.经营范围：物业管理；房地产中介服务；酒店用品、鞋帽、箱包、玩具、纺织品、针织品及原料、眼镜的批发等
7.关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，万元
| 项目 | 2022年12月31日 （未经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2,663.60 | 2,283.77 |
| 资产净额 | 1,231.95 | 2,638.11 |
| 营业收入 | 7,698.30 | 5,805.92 |
| 净利润 | 1,151.45 | 1,406.17 |
三、关联交易基本情况
公司之控股子公司武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,557.16平方米的446套别墅，为上述2.45亿元融资余额展期提供资产抵押。
目前，基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币
39.95亿元，其中，武汉世茂嘉年华对长沙世茂尚有2.45亿元应付款，本次展期后，则据实冲抵其对长沙世茂的2.45亿元应付款，如有不足，则世茂集团及下属子公司将通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
四、对上市公司的影响
本次借款展期及提供资产抵押有助于缓解公司流动性偿债压力，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次借款展期及为关联方提供资产抵押担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成
本次关联交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年11月9日