证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-098债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟将通过持股51%的控股子
公司上海世茂信择实业有限公司（以下简称“世茂信择”）持有的黑龙江通海建材贸易有限公司（以下简称“黑龙江通海”）95%的股权转让给上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”），股权转让对价为8,052,412.68元；拟将通过持股51%的控股子公司上海坎睿企业管理有限公司（以下简称“上海坎睿”）持有的黑龙江通海5%的股权转让给上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”），股权转让对价为423,811.20元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海100%的股权，股权转让对价合计8,476,223.88元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。
? 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
为满足公司长远发展需求，公司拟将通过持股51%的控股子公司世茂信择持有的黑龙江通海95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为8,052,412.68元；拟将通过持股51%的控股子公司上海坎睿持有的黑龙江通海5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为423,811.20元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海100%的股权，股权转让对价合计8,476,223.88元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，世茂信择及上海坎睿将不再持有黑龙江通海股权。
鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
截至本次提请董事会审议的转让事项为止，过去连续12个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。
过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、上海樾泓奕企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路196号1幢
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2021年12月7日
（5）经营范围：一般项目：企业管理。
（6）关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，元
| 项项 | 2022项12项31项 项项项项项项 | 2023项6项30项 项项项项项项 |
| 资资资资 | - | 0.57 |
| 资资资资 | - | 0.57 |
| 资资资资 | - | - |
| 资资资 | - | 0.57 |
上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本，2022年度及2023年半年度未实际开展经营。
2、上海梵粤企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2020年8月11日
（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。
（6）关联方最近一年主要财务指标
单位：人民币，元
| 项项 | 2022项12项31项 项项项项项项 | 2023项6项30项 项项项项项项 |
| 资资资资 | 34,299.06 | 34,299.06 |
| 资资资资 | 25,222.65 | 25,222.65 |
| 资资资资 | - | - |
资资资
| 资资资 | -217.04 | - |
三、交易标的的基本情况
1、标的名称：黑龙江通海建材贸易有限公司100%股权。
2、股东及持股比例：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海世茂信择实业有限公司 | 95% |
| 上海坎睿企业管理有限公司 | 5% |
3、标的公司基本情况：
公司名称：黑龙江通海建材贸易有限公司注册资本：500 万人民币法定代表人：叶恒吕注册地址：黑龙江省牡丹江市爱民区西地明街1号经营范围：销售机电设备及材料（不含小轿车），家用电器，装饰装潢材料；从事货物进出口、技术进出口 。
4、标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 852,801.74 | 852,457.02 |
| 资产净额 | 3,499.09 | 2,956.75 |
| 营业收入 | 6,170.12 | 1,021.78 |
| 净利润 | 1,586.45 | -542.35 |
5、标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。
6、标的公司主要配套服务于世茂股份下属房地产项目，销售石材、电梯、门窗等建造材料，2020年营收收入33,938万元，2021年营业收入18,467万元，2022年营业收入6,170万元 ，2023年1-6月营业收入1,022万元。由于受宏观波动叠加疫情的影响，疲软的市场环境使得业务经营比较困难，销售额大幅下降，利润下滑严重。
四、交易标的的审计、定价情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2023）第02431号），黑龙江通海截至2023年6月30日的所有者权益为29,567,477.12元，其全体股东决议于2023年9月30日分配净利润为21,091,253.24元，利润分配后所有者权益为8,476,223.88元。经交易双方审慎、合理协商，确定本次股权转让对价合计8,476,223.88元。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方：上海世茂信择实业有限公司（甲方1）、上海坎睿企业管理有限公司（甲方2）。
受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方1）、上海梵粤企业管理有限公司（乙方2）。
2、交易价格
本次标的股权转让的对价为8,476,223.88元，其中乙方1应向甲方1支付的股权转让款为8,052,412.68元；乙方2应向甲方2支付的股权转让款为423,811.20元。
3、交易价格调整
对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（剔除过渡期损益中已分红利润，简称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲方应于标的股权交割之日起5个工作日日内向乙方按比例支付补足该亏损差额。
4、支付方式
乙方以承接甲方对标的公司债务中8,476,223.88元的方式，在协议生效日支付交易对价8,476,223.88元：其中乙方1承接甲方1对标的公司的债务8,052,412.68元、乙方2承接甲方2对标的公司的债务423,811.20元。
甲方将其对标的公司债务8,476,223.88元一次性平价无息转让给乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权8,476,223.88元。甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额范围内于本协议签署且生效之日进行抵销，即视为支付完毕。
甲方对标的公司债务14,028,746.76元中剩余部分5,552,522.88元，以及甲方之控股股东世茂股份对标的公司债务3,087,257,255.77元、甲方1之全资子公司上海祺煦企业管理有限公司应付标的公司的债务1,738,709.52元可用于抵付交割日调整对价款外，剩余债务双方另行协商处理。
5、标的股权交割
自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义务。
6、生效条款
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议程序，并签署后生效。
7、违约责任
如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自动终止，互不追究违约责任。
如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行本协议约定的有关义务且不视
为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司与黑龙江通海之间的交易将计入日常关联交易。本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措。本次关联交易将为公司持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的
审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年11月9日