上海世茂股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上海世茂股份有限公司独立董事专门会议工作细则》等有关规定，以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关要求，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。
公司实际控制人及世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）提出对常州世茂新城房地产开发有限公司股权转让事项豁免适用原《不竞争协议》的申请合法合规，有利于化解公司债务危机和潜在风险，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续
经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。公司实际控制人及世茂集团提出对青岛世茂投资发展有限公司股权转让事项豁免适用原《不竞争协议》的申请合法合规，有利于化解公司债务危机和潜在风险，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案
本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次借款展期及为关联方提供资产抵押担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
5、关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案
本次关联担保事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款展期提供资产抵押担保有助于为公司持续健康发展奠定基础，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且为避免青岛世奥投资发展有限公司可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
6、关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意南京世茂房地产开发有限公司、南京世茂新发展置业有限公司、徐州世茂置业有限公司转让资产暨清偿债务事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
7、关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的议案
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
8、关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案
在关联交易事项议案提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司2023年预计发生日常关联交易议案，并同意提请公司股东大会审议。
（本页为上海世茂股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
吴泗宗
周到
黄亚钧
俞敏
上海世茂股份有限公司
2023年11月8日