证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-095债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2023年11月8日以通讯方式召开，本次会议应到董事8名，实际出席董事8名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》
同意公司将持有的常州世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“常州世茂新城”）95%的股权转让给关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”），股权转让对价为249,841,957.76元；将全资子公司上海沁珏投资管理有限公司持有的常州世茂新城5%的股权转让给世茂集团之全资子公司上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”），股权转让对价为13,149,576.72元。公司本次合计转让持有的常州世茂新城100%的股权，股权转让对价合计262,991,534.48元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对常州世茂新城所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。
常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，同意对本次股权转让事项
豁免《不竞争协议》的约定。本次关于实际控制人许荣茂先生（以下简称“实际控制人”）及世茂集团申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（详见公司编号为临2023-096的临时公告）
（二）审议通过了《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》同意公司将持有的青岛世茂投资发展有限公司（以下简称“青岛世茂投资”）95%的股权转让给关联方世茂集团之全资子公司上海樾泓奕，股权转让对价为340,475,574.20元；将公司全资子公司上海丹馨企业管理有限公司持有的青岛世茂投资5%的股权转让给世茂集团之全资子公司上海梵粤，股权转让对价为17,919,767.06元。公司本次合计转让青岛世茂投资100%的股权，股权转让对价合计358,395,341.26元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。
青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，同意对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。本次关于实际控制人及世茂集团申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-097的临时公告）
（三）审议通过了《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》
同意公司将通过持股51%的控股子公司上海世茂信择实业有限公司持有的黑龙江通海建材贸易有限公司（以下简称“黑龙江通海”）95%的股权转让给世茂集团之全资子公司上海樾泓奕，股权转让对价为8,052,412.68元；将通过持股51%的控股子公司上海坎睿企业管理有限公司持有的黑龙江通海5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为423,811.20元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海100%的股权，股权转让对价合计8,476,223.88元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-098的临时公告）
（四）审议通过了《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》
公司持有51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“武汉世茂嘉年华”）向山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“山东高速”）以融资租赁方式申请融资借款，实际放款金额为人民币3亿元。关联方世茂集团之全资子公司长沙世茂房地产有限公司（以下简称：“长沙世茂”）收到山东高速提供的3亿元人民币借款。长沙世茂已向武汉世茂嘉年华出具承诺，确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还，并承诺，如因此给武汉世茂嘉年华造成损失由其据实补偿。截至目前，长沙世茂已偿还0.55亿元借款本金，剩余2.45亿元借款本金到期未支付。经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额2.45亿元进行展期，展期期限为2年。
同意武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,577.16平方米的446套别墅提供资产抵押担保，世茂集团承担差额补足义务，世茂集团之全资子公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供连带责任保证担保。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（详见公司编号为临2023-099的临时公告）
（五）审议通过了《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》
同意公司之控股子公司公司青岛世奥投资发展有限公司以其持有的土地，为世茂集团之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司9.16亿元借款余额展期提供抵押担保，世茂集团及其下属子公司提供以下增信措施：世茂集团承担差额补足义务，世茂建设提供连带责任保证，南京硕天置业有限公司提供股权质押担保，烟台世茂置业有限公司、牡丹江世茂置业有限公司、南京海峡城开发建设有限公司、南通世茂新纪元房地产开发有限公司提供不动产抵押担保，青岛世茂新城承诺可以偿还主合同项下全部贷款，济南世泰企业管理有限公司提供100%股权质押。为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团为上述资产抵押事项，以世茂集团及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-100的临时公告）
（六）审议通过了《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》
同意公司持股50%的子公司南京世茂房地产开发有限公司将其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币1.35亿元；公司持股51%的子公司南京世茂新发展置业有限公司将其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产转让给南京麓漫叁号商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币
2.28亿元；公司全资子公司徐州世茂置业有限公司将其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.1亿元。合计交易金额为人民币5.73亿元，用于清偿关联方济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”）、南京世荣置业有限公
司及南昌世茂新发展置业有限公司欠泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南市钢城小额贷款股份有限公司、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）借款。南京房地产、南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（详见公司编号为临2023-101的临时公告）
（七）审议通过了《关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的议案》
同意公司持股51%股权的子公司福建世茂新里程投资发展有限公司将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产转让给华澳国际信托有限公司全资子公司厦门臻和鑫企业管理有限公司，本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元，用于清偿关联方深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”）欠华澳信托的借款。福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（详见公司编号为临2023-102的临时公告）
（八）审议通过了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临2023-103的临时公告）
（九）审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》同意公司于2023年11月24日召开公司2023年第四次临时股东大会。表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。（详见公司编号为临2023-104的临时公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年11月9日