上海世茂股份有限公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的书面审
核意见
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关议案进行了审阅，并发表以下书面审核意见：
1、关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案
为满足公司长远发展需求，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的常州世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“常州世茂新城”）95%的股权转让给上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”），股权转让对价为249,841,957.76元；拟将全资子公司上海沁珏投资管理有限公司（以下简称“上海沁珏”）持有的常州世茂新城5%的股权转让给上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”），股权转让对价为13,149,576.72元。公司本次合计转让持有的常州世茂新城100%的股权，股权转让对价合计262,991,534.48元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对常州世茂新城所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海沁珏将不再持有常州世茂新城股权。
常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人许荣茂先生及关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
我们认为：本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
2、关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案为满足公司长远发展需求，公司拟将持有的青岛世茂投资发展有限公司（以下简称“青岛世茂投资”）95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为340,475,574.20元；拟将公司全资子公司上海丹馨企业管理有限公司（以下简称“上海丹馨”）持有的青岛世茂投资5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为17,919,767.06元。公司本次合计转让青岛世茂投资100%的股权，股权转让对价合计358,395,341.26元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，公司及上海丹馨将不再持有青岛世茂投资股权。青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，公司实际控制人许荣茂先生及关联方世茂集团申请对本次股权转让事项豁免《不竞争协议》的约定。上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
我们认为：本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
3、关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案
为满足公司长远发展需求，公司拟将通过持股51%的控股子公司上海世茂信择实业有限公司（以下简称“世茂信择”）持有的黑龙江通海建材贸易有限公司（以下简称“黑龙江通海”）95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为8,052,412.68元；拟将通过持股51%的控股子公司上海坎睿企业管理有限公司
（以下简称“上海坎睿”）持有的黑龙江通海5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为423,811.20元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海100%的股权，股权转让对价合计8,476,223.88元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，世茂信择及上海坎睿将不再持有黑龙江通海股权。上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。我们认为：本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
4、关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案
2021年6月，公司持有51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“武汉世茂嘉年华”）与山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“山东高速”）订立协议，以融资租赁方式向其申请融资借款，实际放款金额为人民币3亿元。武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目30#、47#、48#共计43,577.16平方米的446套别墅提供资产抵押担保，关联方世茂集团承担差额补足义务，世茂集团全资子公司世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）提供连带责任保证担保。
2021年6月29日，世茂集团之全资子公司长沙世茂房地产有限公司（以下简称：“长沙世茂”）收到山东高速提供的3亿元人民币借款。长沙世茂已向武汉世茂嘉年华出具承诺，确认该笔融资系为其公司融资，由其负责承担和偿还，并承诺，如因此给武汉世茂嘉年华造成损失由其据实补偿。截至目前，长沙世茂已偿还0.55亿元借款本金，剩余2.45亿元借款本金到期未支付。
现经与山东高速协商，拟对上述借款本金余额2.45亿元进行展期，展期期限为2年。融资继续保持原来结构，武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉
年华项目30#、47#、48#共计43,557.16平方米的446套别墅作为资产抵押，世茂建设提供连带责任保证担保，世茂集团承担差额补足义务。
长沙世茂为公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述资产抵押担保事项构成了上市公司关联交易。
我们认为：上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
5、关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案
因项目资金需要，公司关联方世茂集团之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“青岛世茂新城”）向光大兴陇信托有限责任公司（以下简称：“光大兴陇”）申请借款，光大兴陇以其发起设立的光信·光坤·优债泰享12号单一资金信托计划向青岛世茂新城发放12亿元信托贷款，青岛世奥投资发展有限公司（以下简称：“青岛世奥”）将其持有的土地为上述借款提供抵押担保，公司关联方世茂集团及其下属子公司提供以下增信措施：世茂集团承担差额补足义务，上海世茂建设有限公司提供连带责任保证，南京硕天置业有限公司提供股权质押担保，烟台世茂置业有限公司、牡丹江世茂置业有限公司、南京海峡城开发建设有限公司、南通世茂新纪元房地产开发有限公司提供不动产抵押担保，青岛世茂新城承诺可以偿还主合同项下全部贷款。截至目前，借款余额为
9.16亿元。
经协商，对上述借款余额达成展期，展期期限2年，借款到期日续展为2025年5月10日。青岛世奥以其持有的土地为上述借款余额展期提供抵押担保，此外，本次展期新增增信措施由世茂集团子公司济南世泰企业管理有限公司提供100%股权质押。
青岛世奥为公司持有75%股权的控股子公司，青岛世茂新城为本公司关联方世茂集团之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述青
岛世奥为青岛世茂新城借款提供资产抵押担保事项构成了上市公司的关联交易。我们认为：上述关联交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且为避免青岛世奥可能产生的资产损失，世茂集团以其及其子公司对世茂股份及子公司持有的应收账款向公司提供反担保，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
6、关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案
公司持股50%的子公司南京世茂房地产开发有限公司拟将其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币1.35亿元；公司持股51%的子公司南京世茂新发展置业有限公司拟将其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产转让给南京麓漫叁号商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.28亿元；公司全资子公司徐州世茂置业有限公司拟将其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.1亿元。合计交易金额为人民币5.73亿元，用于清偿关联方济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”）、南京世荣置业有限公司及南昌世茂新发展置业有限公司欠泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南市钢城小额贷款股份有限公司、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）借款。
我们认为：上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
7、关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的议案
公司持股51%股权的子公司福建世茂新里程投资发展有限公司拟将其持有
的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产转让给华澳国际信托有限公司全资子公司厦门臻和鑫企业管理有限公司，本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元，用于清偿关联方深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”）欠华澳信托的借款。我们认为：上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
（本页为上海世茂股份有限公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的书面审核意见之签字页）
审计委员会委员：
周到
许薇薇
吴泗宗
上海世茂股份有限公司2023年11月8日