证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-102债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让
资产暨清偿债务事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）持股51%股权的子公司福建世茂新里程投资发展有限公司（以下简称“福建新里程”）拟将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产（以下简称“抵债房产”）转让给华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）全资子公司厦门臻和鑫企业管理有限公司（以下简称“厦门臻和鑫”），本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元，用于清偿关联方深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”）欠华澳信托的借款。福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议；
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司持股51%股权的子公司福建新里程拟将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产（以下简称“抵债房产”）转让给华澳信托全资子公司厦门臻和鑫，本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
2021年3月，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）子公司深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”，以下简称“槿润保理”）与其另一子公司上海世茂房地产有限公司（以下简称“上海世茂房地产”）签署《保理合同》，保理融资款为10亿元。
后槿润保理（作为转让方）与华澳信托签署《应收账款转让暨回购协议》及补充协议，约定转让方将其基于《保理合同》享有的应收租金债权转让给受让方成立的华澳·臻鑫263号（槿润保理）集合资金信托计划，槿润保理按期溢价回购各笔标的债权。福建新里程以其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元办公房地产为槿润保理的回购义务提供抵押担保。根据2022年经审计报告，该等资产的账面价值为人民币
10.16亿元。
截止目前，槿润保理未按照合同约定履行回购义务，债务已到期并处于逾期状态。经各方商议，拟签订《关于以物抵债实现债务清偿的协议书》，协议约定由福建新里程向厦门臻和鑫过户抵押物业用于抵偿债务，抵债本金为9.57亿元及相应的回购溢价款。若抵债房产成功过户后，则槿润保理的所有支付义务（包括但不限于所有回购款本金、回购溢价款等）均视为已经全部履行完毕，原交易文件项下债务偿还完毕，福建新里程的抵押担保义务也视为已履行完毕。
二、交易方介绍
公司名称：厦门臻和鑫企业管理有限公司
成立日期：2023年4月23日统一社会信用代码：91350211MACERKCL1W注册资本：人民币5万元注册地址：厦门市集美区西滨路52号705室之四法定代表人：刘聪宇经营范围：一般项目：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。主要股东：华澳国际信托有限公司持有其100%股权。厦门臻和鑫成立时间不足一年，暂无财务数据。厦门臻和鑫母公司华澳信托最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
三、交易标的基本情况
上述抵押物产权清晰，手续完善，存在大部分房产已出租、全部房产已抵押给华澳信托的情况。截至目前，上述抵押物中位于福建省厦门市思明区演武西路188号601单元的房产被查封，除此以外，因福建新里程存在多起诉讼和纠纷，无法排除抵押物后期被其他债权人查封的风险。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、深圳市国策房地产土地资产评估有限公司（以下简称“国策评估”）于2023年10月16日出具《房地产估价报告》深国策估字FFZ[2023]100010ZXQY
| 项目 | 2022 年 12 月 31 日 （经审计） | 2023 年 6月 30 日 （未经审计） |
| 资产总额 | 422,566.95 | 412,883.13 |
| 负债总额 | 31,105.32 | 26,457.16 |
| 净资产 | 391,461.63 | 386,425.98 |
| 营业收入 | 13,105.04 | 8,033.61 |
| 净利润 | -96,733.74 | -5,035.65 |
号。
2、评估基准日：2023年10月8日；
3、评估方法：比较法及收益法；
4、评估结论：国策评估的估价人员根据福建世茂新里程投资发展有限公司所提供的资料和估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，经过实地查勘与市场调查，选用比较法及收益法进行认真的分析和测算，确定估价对象于价值时点2023年10月08日的市场价值为1,016,868,000元，大写人民币壹拾亿零壹仟陆佰捌拾陆万捌仟元整。
（二）交易价格
以上述评估价格为基础，经各方协商，最终确定本次资产转让的交易对价为
10.16亿元。
五、交易合同的主要条款和履约安排
1、合同主体
甲方：华澳国际信托有限公司
乙方：厦门臻和鑫企业管理有限公司
丙方：深圳市槿润企业管理有限公司（曾用名：深圳市槿润商业保理有限公司）
丁方：福建世茂新里程投资发展有限公司
戊方：上海世茂房地产有限公司
己方：上海世茂建设有限公司
庚方：世茂集团控股有限公司
2、交易安排
（1）涉及抵债房产网签及过户等与房屋所有权转移有关的手续，均为以物抵债行为的组成部分，乙方厦门臻和鑫不用支付丁方福建新里程任何房款。
（2）在网签后5个工作日内，乙方厦门臻和鑫和丁方福建新里程至相关不动产登记中心办理上述抵债不动产所有权转移登记手续。
3、合同的生效
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过公司股东大会审议程序，并签署后生效。
六、对上市公司的影响
公司之子公司福建新里程承担抵偿债务的资产，在2022年度审计报告中的账面价值为10.16亿元。在完成抵债房产的不动产所有权转移登记手续后，公司之子公司福建新里程抵押担保责任将解除。基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及其子公司通过扣减上述应收款的方式给予等额补偿。落实补偿后，公司将进一步发布相关进展公告。
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
七、该交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
1、公司独立董事对本次交易出具事前认可声明如下：
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，保护中小投资者利益的必要举措，遵循了公开、公平、公正的定价原则，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方
式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本次交易事项发表书面审核意见如下：
上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年11月9日