证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-101债券代码：155391 债券简称：19世茂G3债券代码：163216 债券简称：20世茂G1债券代码：163644 债券简称：20世茂G2债券代码：175077 债券简称：20世茂G3债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于子公司转让资产暨清偿债务事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）持股50%的子公司南京世茂房地产开发有限公司（以下简称“南京房地产”）拟将其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号商业管理有限公司（以下简称“南京麓漫贰号”）；公司持股51%的子公司南京世茂新发展置业有限公司（以下简称“南京新发展”） 拟将其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产转让给南京麓漫叁号商业管理有限公司（以下简称“南京麓漫叁号”）；公司全资子公司徐州世茂置业有限公司（以下简称“徐州置业”） 拟将其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼商业管理有限公司（以下简称“徐州麓曼”）。合计交易金额为人民币5.73亿元，用于清偿关联方济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”）、南京世荣置业有限公司及南昌世茂新发展置业有限公司欠泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南市钢城小额贷款股份有限公司、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）借款。南京房地产、南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司持股50%的子公司南京房地产拟将其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号，本次资产转让交易涉及金额为人民币1.35亿元；公司持股51%的子公司南京新发展拟将其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产转让给南京麓漫叁号，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.28亿元；公司全资子公司徐州置业拟将其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.1亿元。合计交易金额为人民币5.73亿元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
1、2020年4月2日，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）子公司济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”，以下简称“济南君睐”）与泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）（现名为“淄博恒铁投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“恒铁投资”）签署《债权资产转让及回购协议》《债权资产转让及回购协议补充协议》，约定济南君睐向恒铁投资转让济南君睐通过与不同项目公司签署保理合同方式受让取得的应收账款，转让价款不超过4.65亿元，标的应收账款金额为5.17亿元。济南君睐承诺按照该协议约定的期限溢价回购恒铁投资所购买的标的债权资产。南京房地产以其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产（面积17,176.42平方米）为济南君睐的回购义务提供抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。
2、2021年5月31日，世茂集团子公司南京世荣置业有限公司（以下简称“南京世荣”）与济南铁盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南铁盈”）、济南市钢城小额贷款股份有限公司（以下简称“钢城小贷”）签订《委托贷款合
同》《委托贷款合同补充协议》《委托贷款人民币资金借款合同》《委托贷款人民币资金借款合同补充协议》等，钢城小贷向南京世荣置业有限公司发放3.3亿元贷款，南京新发展以其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产（面积13,356.27平方米）提供不动产抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。
3、2020年7月23日，世茂集团子公司南昌世茂新发展置业有限公司（以下简称“南昌新发展”）与济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南铁茂”）、江西银行股份有限公司南昌中山路支行（以下简称“江西银行”）等签订《江西银行委托贷款合同》及补充协议等，约定江西银行受济南铁茂的委托向南昌新发展提供2.9亿元委托借款。徐州置业以其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产（面积59,471.19平方米）提供最高额抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。
截止2023年10月31日，南京房地产、南京新发展、徐州置业为上述债务提供的担保本金余额合计约8.6亿元。目前，上述融资债务均已进入法院强制执行程序，经各方商议，同意采取有效措施相互合作以盘活特定资产及实现债务化解，拟签订《资产交易及债务清偿安排框架协议书》，协议约定由南京房地产、南京新发展及徐州置业分别向南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼过户部分抵押物业用于抵偿债务，抵债金额分别为：1.35亿元、2.28亿元、2.1亿元。同时协议还约定在交易标的依约全部过户后，无论各债权人的债权是否被足额清偿，南京房地产、南京新发展及徐州置业不再就标的债务承担任何责任及义务。
二、交易方介绍
1、南京麓漫贰号商业管理有限公司
成立日期：2023年3月21日
统一社会信用代码：91320106MACCQTE77A
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：江苏省南京市鼓楼区南通路118号5幢102室
法定代表人：于德昌
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。
主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。
2、南京麓漫叁号商业管理有限公司
成立日期：2023年3月31日
统一社会信用代码：91320114MACFOBC25P
注册资本：人民币25,000万元
注册地址：南京市雨花台区安德门大街62号101室
法定代表人：于德昌
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。
3、徐州麓曼商业管理有限公司
成立日期：2023年3月29日
统一社会信用代码：91320300MACEF1X491
注册资本：人民币25,000万元
注册地址：江苏省徐州市云龙区三环东路世茂广场1号楼3层302室
法定代表人：王昊
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。
主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。
南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼成立时间均不足一年，暂无财务数据。
南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼控股股东山东铁路发展基金有限公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2022 年 12 月 31 日 （经审计） | 2023 年 6月 30 日 （未经审计） |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次出售标的一：南京世茂房地产开发有限公司所持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产（面积14,242.54平方米）权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给恒铁投资，已被查封，因南京房地产存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。
2、本次出售标的二：南京世茂新发展置业有限公司所持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产（面积13,356.27平方米）
权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给钢城小贷，已被查封，因南京新发展存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。
3、本次出售标的三：徐州世茂置业有限公司所持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产（面积59,471.19平方米）
权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给江西银行，已被查封，因徐州置业存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《南京世茂房地产开发有限公司拟转让资产所涉及的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0453号。
| 资产总额 | 12,734,124.54 | 13,067,219.88 |
| 负债总额 | 7,195,721.55 | 7,427,361.26 |
| 净资产 | 5,538,402.99 | 5,639,858.62 |
| 营业收入 | 18,445.98 | 12,555.21 |
| 净利润 | 24,619.84 | 2,633.26 |
评估基准日：2023年10月8日；评估方法：市场法；评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，南京世茂房地产开发有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为12,757.47万元（大写：壹亿贰仟柒佰伍拾柒万肆仟柒佰元），含增值税的评估价值为13,395.34万元（增值税5%）。
2、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《南京世茂新发展置业有限公司拟转让资产所涉及的南京市雨花台区安德门大街62号部分商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0452号。评估基准日：2023年10月8日；评估方法：市场法；评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，南京世茂新发展置业有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为20,904.57万元（大写：贰亿零玖佰零肆万伍仟柒佰元），含增值税的评估价值为22,785.98万元（增值税9%）。
3、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《徐州世茂置业有限公司拟转让资产所涉及的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0454号。
评估基准日：2023年10月8日；
评估方法：收益法；
评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，徐州世茂置业有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为19,999.44万元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟肆佰元），含增值税的评估价值为20,999.41万元（增值税5%）。
（二）交易价格
以上述评估价格为基础，经各方协商，最终确定本次资产转让的交易对价分别为1.35亿元、2.28亿元、2.1亿元，合计5.73亿元。
五、交易合同的主要条款和履约安排
1、合同主体
山东铁路发展基金有限公司、济南铁盈投资合伙企业（有限合伙）、淄博恒
铁投资合伙企业（有限合伙）、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）、南京麓漫壹号商业管理有限公司、南京麓漫贰号商业管理有限公司、南京麓漫叁号商业管理有限公司、徐州麓曼商业管理有限公司、济南君睐企业管理有限公司、南京世茂新发展置业有限公司、南京世茂房地产开发有限公司、徐州世茂置业有限公司、济南君睐商业保理有限公司、南京世荣置业有限公司、南昌世茂新发展置业有限公司。
2、整体交易安排
（1）交易标的应以单套物业为单位分别交易。
（2）交易合同应按单套物业分别订立并办理网签备案（如需要），每一单套物业对应的交易合同均构成一项“买卖合同”，且应通过在买卖合同中援引本协议条款或订立同等商业条件的条款将本协议约定的交易条件纳入买卖合同。
3、产权过户
该单套物业之产权过户在交易先决条件成就后由买方和卖方共同推动办理，本协议项下之物业交易获上海世茂股份有限公司股东大会批准后6个月内，各方共同配合完成交易标的之产权过户（因交易标的存在查封或限售情况等其他客观因素导致无法完成产权过户的情况除外）。
4、交付
卖方应在该单套物业产权过户后10个工作日内交付该单套物业。
5、生效条件
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过公司股东大会审议程序，并签署后生效。
六、对上市公司的影响
公司之子公司南京房地产、南京新发展、徐州置业承担抵偿债务的资产，在2022年度审计报告中的账面价值分别为2.21亿元、3.18亿元、6.16亿元，合计
11.55亿元，在对应物业产权过户后，其担保责任将全部解除。基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，南京房地产、南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减上述应付款的方式给予等额补偿。落实补偿后，公司将进一步发
布相关进展公告。
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
七、该交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
1、公司独立董事对本次交易出具事前认可声明如下：
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，保护中小投资者利益的必要举措，遵循了公开、公平、公正的定价原则，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意南京世茂房地产开发有限公司、南京世茂新发展置业有限公司、徐州世茂置业有限公司转让资产暨清偿债务事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本次交易事项发表书面审核意见如下：
上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会2023年11月9日