长江证券承销保荐有限公司
关于
浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二三年十月
3-2-1
声 明长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“海昇药业”或“公司”）委托，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《浙江海昇药业股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
3-2-2
目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次发行情况 ...... 12
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 14
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 15
一、保荐机构对本次发行上市的一般承诺 ...... 15
二、保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺 ...... 15
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见 ...... 16
一、本次发行发行人履行了必要的决策程序 ...... 16
二、本次证券发行符合北交所规定的上市条件 ...... 16
第四节 发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 20
第五节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 21
第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 22
第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 23
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 浙江海昇药业股份有限公司 |
| 证券代码： | 870656 |
| 证券简称： | 海昇药业 |
| 住所： | 浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路36号 |
| 有限公司成立日期： | 2007年10月31日 |
| 股份公司设立日期： | 2016年8月15日 |
| 注册资本： | 6,000万元 |
| 法定代表人： | 叶山海 |
| 联系电话： | 0570-8750610 |
| 传真： | 0570-8750617 |
| 互联网地址： | www.zcpc.net |
| 电子邮箱： | investor@zcpc.net |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 证券部，负责人为董事会秘书彭红江 |
（二）主营业务情况
公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。公司自设立以来，逐步成长为以抗微生物和抗寄生虫为核心的兽药原料药、以解热镇痛和抗菌为核心的医药原料药的生产企业，形成了兽药原料药和医药原料药同步发展的优势。公司是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术；既生产磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑系列、磺胺氯吡嗪钠等兽药原料药，又生产结晶磺胺、塞来昔布等医药原料药，还生产对乙酰氨基苯磺酰氯等中间体。公司磺胺类产品链条如下图所示：
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注：虚线部分产品为公司尚未开始量产的产品随着公司近年的发展，在巩固磺胺类产品竞争地位的基础上，公司积极拓展非磺胺类原料药及中间体产品，在兽药原料药领域又陆续增加了地昔尼尔、甲硫酸新斯的明等品种；在医药原料药领域又陆续储备了苯溴马隆、布比卡因等品种；在中间体领域增加了4-氯邻苯二甲酸等品种。公司自成立以来始终高度重视产品质量，现已拥有兽药生产许可证和药品生产许可证。兽药原料药磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠和甲硫酸新斯的明六项产品取得兽药产品批准文号；医药原料药结晶磺胺取得药品批准文号和欧盟CEP证书，塞来昔布取得日本MF登录证和欧盟CEP证书，苯溴马隆和塞来昔布取得出口欧盟原料药证明文件；磺胺类产品的重要中间体对乙酰胺基苯磺酰氯取得欧盟REACH认证。凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，公司始终保持较好的产品质量管理效果，产品质量在行业客户群体中建立了良好的口碑。
作为化学药品原料药制造公司，公司不断加大研发投入，并在生产过程中对环保、安全始终保持高度重视。公司于2016年被评为国家高新技术企业并延续至今；2017年被浙江省科学技术厅评为省级高新技术企业研究开发中心；2019年度、2020年度、2021年度连续三年荣获“年度环境保护管理工作先进企业”、“衢州市安全生产联合会会员单位”等荣誉；2022年被浙江省经济和信息化厅评定为浙江省专精特新中小企业。
（三）核心技术
经过多年的研发投入和科技创新，公司已经自主掌握了多项与主营业务高度
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相关的核心技术。公司核心技术情况如下：
| 技术名称 | 技术来源 | 主要体现 | 对应专利 | 所处阶段 | 具体应用 |
| 磺化反应技术 | 自主研发 |
公司擅长苯胺等原材料的磺化反应，相比传统采用醋酐为磺化剂的技术，具有成本低、收率高等突出优势。
| - | 大批量生产 | 用于磺胺类原料药关键中间体AA的合成等。 | |||
| 氯化反应技术 | 自主研发 | 公司擅长苯酐、吡嗪、达嗪等杂环的氯化反应，尤其是擅长这些反应的选择性氯化技术。 | ZL201310391519.2 | 大批量生产 | 用于4-CPA的氯化工序，也用于SPDZ中间体3,6-二氯哒嗪的氯化工序中，还用于SPZ中间体2,6-二氯吡嗪的氯化工序等。 |
| 溶剂萃取技术 | 自主研发 | 公司擅长通过溶剂萃取，提高产品质量的核心技术，相对于传统方法，具有有效降低成本，减少固废产生，工艺稳定的突出优势。 | ZL201310592844.5 | 大批量生产 | 用于磺胺类原料药关键中间体ASC的合成等多个工序。 |
| 重氮化反应技术 | 自主研发 | 公司拥有重氮化反应安全性控制的突出优势，设计出成套符合重氮化反应要求的安全装置。 | - | 大批量生产 | 用于塞来昔布关键中间体4-SAPH的合成工序等。 |
| 缩合反应技术 | 自主研发 | 公司擅长磺胺与氯吡嗪、氯达嗪等的缩合反应，和传统缩合反应相比，通过添加相转移催化剂，降低缩合反应条件，具有能耗低，收率高，成本低，工艺稳定等突出优势。 | - | 大批量生产 | 用于SPDZ、SPZ和ST等产品的缩合反应。 |
| 烷基化反应技术 | 自主研发 | 公司擅长氮、碳、硫等活泼杂原子的烷基化反应技术，相对于当前主流技术，具有成本低，收率高、工艺稳定的特点。 | 专利申报中 | 大批量生产 | 用于甲硫酸新斯的明和溴吡斯的明等产品的烷基化反应等。 |
| 卤化反应技术 | 自主研发 | 公司擅长芳烃、烷烃、芳杂环等的卤化反应，掌握核心的自由基反应技术，通过选择不同的卤化试剂，达到不同的卤化效果，相对于传统的卤化工艺，具有成本低、工艺稳定的突出优势。 | ZL201510085469.4 另有专利申报中 | 大批量生产 | 用于苯溴马隆和布比卡因等产品的卤化反应。 |
| 环化反应技术 | 自主研发 | 公司擅长形成碳-碳键，碳-杂原子键来完成环化反应，相对传统环化工艺，该技术可具有降低成本，减少副反应的发生，提高产品质量等优势。 | ZL201510085469.4 另有专利申报中 | 大批量生产 | 用于SPZ和DCLL等产品的环化反应。 |
（四）研发水平
公司注重研发投入，设立了技术研究团队和专业的实验室，建立了完善的研
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发体系，具备较强的研发创新能力，于2017年被浙江省科学技术厅评定为省级高新技术企业研究开发中心，并于2022年获评浙江省专精特新中小企业。
公司注重保持技术的领先和工艺的创新，持续在研发领域进行投入，确保公司技术实力不断提升。报告期内，公司研发费用累积投入3,032.36万元；截至2023年6月30日，在研项目8个，为公司持续保持竞争优势提供了坚实的基础。
（五）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要财务数据和财务指标如下：
| 项目 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 资产总额（元） | 276,289,118.48 | 289,884,269.16 | 242,881,054.08 | 171,673,473.04 |
| 股东权益合计（元） | 252,775,836.37 | 257,983,407.41 | 203,877,988.58 | 154,886,308.33 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 252,775,836.37 | 257,983,407.41 | 203,877,988.58 | 154,886,308.33 |
| 资产负债率（母公司） | 8.51% | 11.00% | 16.06% | 9.78% |
| 营业收入（元） | 126,708,771.81 | 264,415,476.77 | 269,043,124.09 | 207,192,613.39 |
| 毛利率 | 55.25% | 52.47% | 57.36% | 51.73% |
| 净利润（元） | 53,965,557.28 | 112,680,976.01 | 116,606,612.27 | 79,485,015.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 53,965,557.28 | 112,680,976.01 | 116,606,612.27 | 79,485,015.79 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 53,609,461.47 | 109,561,624.79 | 114,452,139.51 | 78,505,667.63 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.34% | 46.77% | 61.82% | 64.62% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 20.20% | 45.47% | 60.67% | 63.82% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.90 | 1.88 | 1.94 | 1.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.90 | 1.88 | 1.94 | 1.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 38,481,609.21 | 97,135,713.02 | 107,641,282.80 | 95,924,896.68 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.91% | 3.62% | 3.36% | 3.26% |
（六）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）市场竞争加剧风险
公司所属的医药制造业行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争较为激烈。公司同时面临来自行业内现存竞争者和下游大型制药企业、养殖企业向上延伸产业链带来的市场竞争加剧风险。一方面，行业内竞争者不断通过技术革新控制成本，通过降低销售价格扩大自身市场份额，压缩行业整体利润；另一
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方面，下游大型制药企业、头部养殖企业也在向上游延伸产业链，以达到产业链一体化、降低自身整体成本的目的。如果公司将来未能有效应对日益激烈的市场竞争，将对公司经营产生较大不利影响。
（2）产品相对集中的风险
报告期内，公司产品SPDZ及DCLL销售收入占比较高，两项产品的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为48.70%、58.65%、52.45%和66.07%，产品相对集中。未来如果上述产品市场、竞争格局以及下游需求发生不利变化，将对公司经营产生较大影响。
（3）客户相对集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为
41.28%、53.74%、64.90%和64.59%，客户相对集中。未来如果公司因产品和服务质量不符合主要客户的要求导致双方合作关系发生重大不利变化，减少或终止向公司的采购，或主要客户因经营状况、财务状况恶化进而发生不再续约、违约等情形，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而对公司经营产生不利影响。
（4）对外贸易政策波动的风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为28.59%、36.05%、
50.26%和54.83%，境外销售占比逐年提高。公司产品覆盖欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等境外市场。目前公司境外客户所在国家对于原料药和中间体产品贸易并未出台严格的限制政策。但随着国际经济形势的不断变化，仍不排除未来相关国家对原料药和中间体产品的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生不利变化的可能性，从而对公司境外销售业务造成不利影响。
（5）原材料价格上涨风险
公司采购的主要原材料为生产所需的基础化工原料及中间体，各类主要原材料价格的变化直接影响公司的正常生产经营和利润水平。未来如果公司原材料价格出现较大幅度上涨，而公司未能通过提高产品销售价格等方式进行应对，将对公司经营业绩产生不利影响。
（6）经营资质申请与续期的风险
公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产及销售，同时涉及医药和兽药领域。根据《兽药管理条例》《兽药生产质量管理规范》《中华人民共和国药品管理法》以及《药品生产质量管理规范》等相关法律法规的规定，
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公司所从事领域须向有关政府机构申请并取得许可证，包括兽药生产许可证、兽药GMP认证、兽药注册批件、药品生产许可证和药品注册批件等证书；若向境外出口销售，还需要根据出口目的地国家或地区监管法规取得或配合下游客户取得相应的资质证照。
上述资质证书均有一定的有效期或需经主管部门检查通过，如公司研发的新产品未能顺利注册，则将影响公司新产品的市场拓展；如公司在原证书有效期届满时未能及时换领新证或更新登记或未通过检查，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（7）产品质量风险
公司始终专注于兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，需要对产品的生产工艺、原材料、储存环境等进行严格的要求或限制。未来如果公司在产品生产、运输、储存及使用过程中的个别环节出现疏漏，可能导致产品发生物理、化学等变化并进而导致公司产品出现质量问题，将导致公司承担相应赔偿责任，将对公司信誉造成损害，并对公司的生产经营产生不利影响。
（8）安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中涉及危险化工工艺，对运输、存储、使用、安全设备和生产操作有着较高的要求。公司需要根据生产特点建立完善的安全生产管理体系，并配置相应的安全设施。未来如果公司在生产过程中因管理不当或操作不当造成火灾、爆炸、中毒事故；或因设备老化失修或自然灾害导致安全事故的发生，会对公司的生产经营产生不利影响。
（9）环保风险
公司所属的医药制造业对环保标准要求较高，公司在生产过程中会面临“三废”的排放及治理。近年来，随着国家对环境保护标准不断提高和对环保监管持续加强，公司需要持续保证满足环保要求。未来如果公司在经营中不能持续进行环保投入达到环保要求，或因公司EHS管理体系不能有效施行、因人员操作不当和设备故障等原因导致发生环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚、停产甚至责令关闭的风险，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。
（10）下游行业周期性波动风险
公司SPDZ产品下游生猪养殖行业存在周期性波动。其对SPDZ产品的不利
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影响在于，当生猪价格下滑时，生猪销售价格承压会导致养殖企业更加关注生猪养殖成本，其对兽药产品采购价格敏感度提升，导致上游兽药及兽药原料药销售价格持续走低。
未来若生猪养殖行业长期处于周期性波动谷底，生猪价格低迷，其不利影响可能向上传递导致SPDZ产品市场价格下降，从而影响公司SPDZ产品的经营业绩。
（11）毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为52.67%、57.51%、52.73%和55.67%，呈小幅波动趋势。公司主营业务毛利率主要受各细分产品市场行情、原材料采购价格、产品结构、产品产量、技术先进性和客户优势等因素影响。若未来公司主要产品市场行情下滑、原材料价格上涨、产量下降、无法维持技术先进性或重要客户流失，则公司将难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下滑的风险，对公司盈利能力造成不利影响。
2、财务风险
（1）所得税优惠政策变化风险
报告期内，公司为高新技术企业，并于2022年12月复审通过，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，高新技术企业享受15%的所得税优惠税率。未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业，将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）增值税出口退税率变动的风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为5,910.41万元、9,475.43万元、13,142.73万元和6,821.62万元，占主营业务收入比例分别为28.59%、
36.05%、50.26%和54.83%，境外销售金额及占比较大。公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品主要出口退税率介于10%-13%之间。未来如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将对公司的经营产生不利影响。
（3）汇率波动风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为28.59%、36.05%、
50.26%和54.83%；各期因汇率变动形成的汇兑损失金额分别为321.84万元、
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146.41万元、-694.86万元和-205.13万元。随着公司境外销售业务规模逐步扩大，未来如果人民币汇率发生大幅不利变动，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
3、技术风险
（1）工艺技术和产品研发不足或滞后的风险
医药制造业新产品和新工艺技术的开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。公司一方面需要通过开发新产品以拓展新的市场，另一方面则需要通过革新工艺技术，以达到降低成本、提升产品质量的效果。未来如果公司的研发体系不再具备持续创新能力，导致工艺技术不能持续提升、新产品未能研发成功、未能通过注册审批或者未能紧跟行业技术发展的路线导致产品开发进度滞后于竞争对手，将导致公司产品和工艺技术的竞争优势被削弱，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
（2）人才流失的风险
原料药及中间体的制造工艺、路线及相关专利技术是公司的核心竞争力，能否持续保持创新以及优化、改进现有工艺极大程度上取决于公司的研发人员。因此，研发团队尤其是核心技术人员的稳定性关系到公司的经营稳定性、可持续发展能力以及市场竞争力。未来如果公司在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面无法保持竞争力，可能造成公司的研发人员流失且无法吸引优秀人才的加入，对公司的长远发展产生不利影响。
（3）技术泄密的风险
公司经过多年的研发，积累了一批关键工艺技术并形成技术竞争优势，得到了客户和市场的认可。公司所拥有的核心技术和正在进行的技术研发活动是公司持续发展和保持市场竞争优势的关键要素。
为防止技术泄密，公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍然不排除未来可能存在相关人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的可能性，该等技术泄密风险可能对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。
4、内部控制风险
（1）业务规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司业务规模保持稳定发展趋势。本次募投项目完工达产后，公司的业务规模将进一步扩大。公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复
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杂，势必会对公司内控的规范性提出更高要求。在公司的日常采购、生产、销售等内部管理活动中，如果不能持续有效地执行内控制度，可能出现公司员工及管理人员恶意违反相关制度、侵占公司利益等管理风险，从而对公司的生产经营能力和未来业务发展产生不利影响。
（2）实际控制人控制风险
截止本上市保荐书签署日，公司实际控制人叶山海、叶瑾之合计控制公司
67.33%的表决权，处于绝对控股地位。如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施影响以从事有损于公司利益的活动，将可能损害公司及中小股东的利益。
5、发行失败风险
宏观经济形势、证券市场整体状况、公司经营业绩、未来发展前景、投资者预期变化等多种内外部因素将影响本次发行的发行结果，如果本次发行因投资者申购不及预期或者不满足相关法律法规、规范性文件等的要求，公司本次发行可能会面临发行失败的风险。
6、募集资金投资项目的实施风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
公司在募投项目建设过程中，受宏观政策、市场需求、技术进步等方面不确定性的影响，可能存在项目进度延迟、募投项目生产车间存在不能顺利通过相关认证、募投建设项目未能验收的风险，可能导致公司募投项目不能顺利实施，对公司经营业绩造成不利影响。
（2）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
虽然本次募投项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、成本费用等各种因素，但就投资项目而言，在项目的可行性研究、项目管理和实施等各方面都存在不可预见的不利变化，可能导致公司面临募投项目预期效益无法达到的风险。具体而言：
本次募投项目中SPDZ由原定年产500吨扩产至年产800吨。若未来下游市场发生类似非洲猪瘟导致生猪存栏量显著下跌等不可预计的重大变故，或本行业新增大量竞争对手导致市场供需严重失衡，或市场中出现在产品功效以及销售价格上全面优于SPDZ的新产品，或公司产品发生严重质量事故等情况，可能导致
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公司面临无法消化新增产能的风险。
本次募投项目中吉西他滨目前尚处于工艺验证阶段，研发工作尚未完成；CELB、SD（Na）、盐酸多西环素和SMM（Na）等为新增产品。若公司后续未能通过研发成功掌握大批量生产工艺技术、下游市场需求未达预期或未能开拓下游客户，可能导致公司面临吉西他滨无法实现规模化销售的风险或CELB、SD（Na）、盐酸多西环素和SMM（Na）等产品新增产能无法消化的风险。
本次募投项目中CDMO车间建设完成后，若公司现有产品发生严重质量事故或CDMO产品生产工艺研发失败，可能导致公司面临CDMO车间无法取得订单并进而导致相关生产线闲置的风险。
（3）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目预计投资总额为7.35亿元，各募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，相应折旧摊销费用也将同步增加。假定公司本次设置的募投项目均按照目前预计的建设进度顺利推进并达到预定可使用状态，各募投项目将于2023年至2026年之间陆续建成投产，折旧摊销金额对2023年-2025年的税前利润影响分别为0万元、758.33万元和3,648.88万元；2026年6月全部建成投产后，每年预计新增折旧摊销对税前利润的影响为5,074.75万元。若由于市场出现变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
二、本次发行情况
发行股票的种类：人民币普通股。
发行股票的面值：每股面值为1元。
发行数量：公司拟向不特定合格投资者公开发行股票数量不超过2,000万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况下）或不超过2,300万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持股比例不低于公司总股本的25%。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
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定价方式：本次发行可以通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格。发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价。发行对象范围：符合资格的询价对象和已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。承销方式：余额包销。
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
长江保荐指定王新洛、王海涛担任本次发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王新洛先生：保荐代表人，主要负责和参与了信音电子、秦安股份和冠龙节能等IPO，七彩化学非公开发行，美锦能源并购项目等多个项目。
王海涛先生：保荐代表人，主要负责和参与完成信音电子、三美化工、七彩化学、艾艾精工、富祥药业、鼎捷软件、新莱应材、永太科技、康恩贝等IPO项目，富祥药业公开发行可转换公司债券、永太科技发行股份购买资产、富祥药业非公开、汉钟精机非公开、新乡化纤非公开、永太科技非公开、唐钢股份增发、福田汽车配股、中青旅股权分置改革、中青旅非公开、河北宣工股权分置改革及上市公司收购等项目。
签字保荐代表人王新洛、王海涛符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力。保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为古小刚，保荐业务执业情况如下：
本次发行项目的项目协办人为古小刚先生，注册会计师、法律职业资格。主要参与了鲜活饮品主板IPO项目，具有较为丰富的财务、法律理论基础和投资银
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行工作经验。
（三）本次证券发行项目组其他成员
除保荐代表人、项目协办人外，本次证券发行项目组其他成员还有何君光、杜超、陈涛、李易澄、冯缘、朱信宇。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构与发行人之间除本次证券发行业务关系之外，本保荐机构同时为发行人在全国股转系统的主办券商。除上述情况外，截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、保荐机构对本次发行上市的一般承诺
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺
本保荐机构有充分理由确信发行人符合以下要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见
一、本次发行发行人履行了必要的决策程序
2023年3月6日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》。2023年3月22日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共4人，持有表决权的股份总数59,999,900股，占公司有表决权股份总数的99.99%，本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。
2023年9月6日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》，将原方案中“发行人底价为34元/股”调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。除发行底价的上述调整外，公司本次发行上市方案的其他内容保持不变。本方案调整属于2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
二、本次证券发行符合北交所规定的上市条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件本保荐机构依据《北交所注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《北交所注册管理办法》第九条规定的条件
发行人于2017年2月10日在全国股转系统挂牌，于2023年4月17日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人符合《北交所注册管理办法》第十条规定的条件
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等治理文件及历次股东大会、董事会、监事会决议和会议记录，取得了发行人内部组织结构图，并对董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网方式查询了公司违法违规情况，并获取相关政府部门出具的证明文件，依据《北交所注册管理办法》第十条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人已经具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
（3）发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人依法合规经营。
因此，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定。
3、发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条规定的条件
根据相关政府部门出具的证明文件、相关主体出具的承诺以及保荐机构网络检索结果，公司及控股股东、实际控制人不存在《北交所注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）最近三年内，发行人及控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、重大
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信息披露违规或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为；
（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人受到中国证监会行政处罚。
因此，发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条规定。
（三）本次发行符合《上市规则》规定的发行上市条件
1、发行人于2017年2月10日在全国股转系统挂牌，于2023年4月17日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）款规定。
2、发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（二）款规定，具体详见本节“（二）本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件”的相关内容。
3、发行人2022年末归属于母公司的净资产25,798.34万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）款规定。
4、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于100万股（含本数），且发行数量不低于《上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于100人、发行后股东人数不少于200人、且发行后公众股东持股比例不低于发行人股本总额的25%为前提，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）款规定。
5、发行人现有股本6,000.00万股，本次公开发行后，发行人股本不少于3,000万股，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）款规定。
6、发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）款规定。
7、根据北交所同行业可比公司市盈率与2022年度公司全年净利润，预计发行时公司市值不低于2亿元；2021年、2022年公司扣除非经常性损益前后归属于发行人股东的净利润孰低分别为11,445.21万元、10,956.16万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于发行人股东的净利润孰低计算）分别为60.67%和45.47%，符合《上市规则》第2.1.3条第（一）款的标准，符合《上市规则》第2.1.2条第（七）款规定。
8、公司符合《上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。
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9、本次发行上市符合《上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
（1）最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条规定。
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第四节 发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见； 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席相关会议并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金运用情况 | 定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、北交所的有关规定及保荐协议 约定的其他工作，保荐机构持续督导发行人规范 运作。 |
| （二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格 履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
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第五节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司保荐代表人：王新洛、王海涛联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层邮编：200122电话：021-61118978传真：021-61118973
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第六节 保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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第七节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北交所注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规、业务规则的相关规定，海昇药业具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐发行人申请公开发行股票并在北交所上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江海昇药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
古小刚
保荐代表人：
王新洛 王海涛
内核负责人：
汤晓波
保荐业务负责人：
王初
保荐机构法定代表人：
王 初
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日