苏州天沃科技股份有限公司关于前期中机国能电力工程有限公司业绩承诺完成情况的公告
一、公司收购中机电力及业绩承诺基本情况
2016年10月30日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十次会议，同意与中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）全体股东，即中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、余氏投资控股（上海）有限公司（以下简称“余氏投资”）、上海协电电力科技发展有限公司（以下简称“协电科技”）、宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）、上海逸合投资管理有限公司、青岛光控低碳新能股权投资有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能协”）、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能衡”）、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳同策股权投资管理有限公司以及孔德昭、贾鹏、张贞智等16名交易对象签署《现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”），收购中机电力80%股权，收购价格为28.96亿元，并以现金方式分五期支付。该事项于2016年11月22日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
截至2016年12月21日，中机电力80%股权已完成过户及工商变更登记手续，变更登记至公司名下。
根据《购买协议》以及公司与中国能源、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡（以上五方合称“业绩承诺方”）签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》（以下简称“《补偿协议》”）， 业绩承诺方承诺中机电力在2016年8月至12月、 2017年度、 2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500 万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于140,200万元。
二、更正后中机电力业绩承诺完成情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56 号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，中国证监会查明中机电力2017 年至 2021 年披露的定期报告涉嫌存在虚假记载；2017年至2020年的部分资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用。公司据此追溯调整前期相应年度财务报表。追溯调整后，中机电力业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年 度 | 项 目 | 业绩承诺数 | 更正后实现数 | 差异额 | 完成比例 |
| 2016年8月至12月 | 中机电力扣非、扣会计估计变更后归属母公司所有者净利润 | 15,500.00 | 20,553.93 | 5,053.93 | 132.61% |
| 2017年度 | 37,600.00 | 50,516.03 | 12,916.03 | 134.35% | |
| 2018年度 | 41,500.00 | 18,709.46 | -22,790.54 | 45.08% | |
| 2019年度 | 45,600.00 | -21,652.28 | -67,252.28 | -47.48% | |
| 合 计 | 140,200.00 | 68,127.14 | -72,072.86 | 48.59% |
就上述差异情况，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2023）第09549号《关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项说明的审核报告》，并已与本公告一同在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
根据《购买协议》及《补偿协议》相关内容，业绩承诺方应向公司履行业绩补偿承诺。公司亦将采取必要措施维护上市公司利益，并将依法披露相关进展。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年11月9日
