审核报告
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| 重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项说明的审核报告 | 1-2 |
| 重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明 | 3-4 |
审核报告
众会字（2023）第09549号苏州天沃科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）管理层编制的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、管理层对专项说明的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引-上市类第1号》的有关规定，编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天沃科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，专项说明在所有重大方面按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引-上市类第1号》的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺实现情况。
四、强调事项
我们提醒专项说明使用者关注，天沃科技因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。2023年10月25日，天沃科技收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”），《事先告知书》显示，天沃科技及相关人员涉嫌存在定期报告存在虚假记载、未按规定披露关联交易等多项违法事实，天沃科技根据《事先告知书》的相关内容对前期财务报表进行了追溯调整，并追溯调整了专项说明中重大资产重组标的公司业绩承诺的实现情况。本段内容不影响已发表的审核结论。
五、对报告使用者和使用目的限定
本审核报告仅供天沃科技按照相关规定披露更正后的财务信息之目的使用，不得用作其他任何目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国?上海 2023年11月08日
苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的
专项说明
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年收购了中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权。根据企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定，公司分别于2017年3月25日、2018年4月28日、2019年3月23日、2020年4月14日披露了相应年度关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明。
2023年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（证监立案字 03720230034 号），公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。2023年10月25日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司及相关人员涉嫌存在定期报告存在虚假记载、非经营性资金占用等多项违法事实。公司据此追溯调整前期相应年度财务报表，并重新编制了中机电力业绩承诺实现情况的专项说明，具体如下：
一、重大资产重组的基本情况
2016年10月30日，公司召开第三届董事会第十次会议，同意与中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）全体股东，即中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、余氏投资控股（上海）有限公司（以下简称“余氏投资”）、上海协电电力科技发展有限公司（以下简称“协电科技”）、宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）、上海逸合投资管理有限公司、青岛光控低碳新能股权投资有限公司、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能协”）、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海能衡”）、上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）、广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳同策股权投资管理有限公司以及孔德昭、贾鹏、张贞智等16名交易对象签署《现金购买资产协议书》（以下简称“《购买协议》”），收购中机
电力80%股权，收购价格为28.96亿元，并以现金方式分五期支付。该事项于2016年11月22日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。截至2016年12月21日，中机电力80%股权已完成过户及工商变更登记手续，变更登记至公司名下。
二、业绩承诺情况
根据《购买协议》以及公司与中国能源、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡（以上五方合称“业绩承诺方”）签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，业绩承诺方承诺，中机电力2016年8月至12月、2017年度、2018年度、2019年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。
三、业绩承诺实现情况
中机电力原业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年 度 | 项 目 | 业绩承诺数 | 原实现数 | 差异额 | 完成比例 |
| 2016年8月至12月 | 中机电力扣非、扣会计估计变更后归属母公司所有者净利润 | 15,500.00 | 20,553.93 | 5,053.93 | 132.61% |
| 2017年度 | 37,600.00 | 37,805.03 | 205.03 | 100.55% | |
| 2018年度 | 41,500.00 | 45,863.64 | 4,363.64 | 110.51% | |
| 2019年度 | 45,600.00 | 37,725.99 | -7,874.01 | 82.73% | |
| 合 计 | 140,200.00 | 141,948.59 | 1,748.59 | 101.25% |
追溯调整后，中机电力业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年 度 | 项 目 | 业绩承诺数 | 更正后实现数 | 差异额 | 完成比例 |
| 2016年8月至12月 | 中机电力扣非、扣会计估计变更后归属母公司所有者净利润 | 15,500.00 | 20,553.93 | 5,053.93 | 132.61% |
| 2017年度 | 37,600.00 | 50,516.03 | 12,916.03 | 134.35% | |
| 2018年度 | 41,500.00 | 18,709.46 | -22,790.54 | 45.08% | |
| 2019年度 | 45,600.00 | -21,652.28 | -67,252.28 | -47.48% | |
| 合 计 | 140,200.00 | 68,127.14 | -72,072.86 | 48.59% |
特此说明。
苏州天沃科技股份有限公司
2023年11月8日