广汇物流：大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083		WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083			电话Telephone：[phone] 传真Fax： [phone] 网址Internet： www.daxincpa.com.cn

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关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行

股票申请文件的审核问询函的回复

大信备字[2023]第 12-00084号

上海证券交易所：

贵委对于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的相关问题已收悉。作为广汇物流股份有限公司(以下简称“广汇物流”、“发行人”、“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵委反馈意见进行了认真讨论和分析，并完成了《关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”）。如无特别说明，本问询函回复中的报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题一：关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）公司本次拟募集资金18亿元，用于“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”10.5亿元、“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”5亿元、补充流动性资金2.5亿元。2）“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”的税后财务内部收益率11.19%、投资回收期为9.13年（税后）；“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”的税后财务内部收益率10.54%、投资回收期为10.96年（税后，含建设期）。

请发行人补充披露：募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。

请发行人说明：（1）各募投项目各项投资支出的依据及合理性、补充流动资金规模的合理性，实际用于非资本性支出的比例情况；（2）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；

（3）各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程，与现有业务经营情况

及同行业可比公司对比情况，说明本次募投项目增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、发行人补充披露

（一）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程

1、宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）

（1）募投项目效益预测的假设条件

1）在预测期内，假设募投项目所处的宏观环境、竞争格局、上下游行业不会发生剧烈变化；

2）公司在募投项目预测期内日常经营活动按计划进行，不会发生剧烈变动。

（2）计算基础及计算过程

1）计算基础

① 税率：增值税铁路专用线销项税率按5%，仓储服务费销项税率按6%，汽运服务费销项税率按9%，进项税率按13%计算；城市维护建设税率按5%计算；教育费附加税率按5%计算；所得税率按25%计取。

② 项目计算期：项目评价计算期按21年计算（含铁路专用线建设期12个月，储备基地建设期12个月）。

③ 建设规模：

A、专线运量

考虑近、远期运入煤炭790×10

t、940×10

t，运出煤炭390×10

t 、440×10

t。B、储备基地依据宁东地区煤炭需求情况，宁东煤炭储配基地建设项目设计静态储煤能力100万吨，年周转量近期10.00Mt/a，远期11.50Mt/a。

④ 财务基准收益率：基准收益率8%。

2）销售收入

① 铁路专用线收入估算

本项目的主要收入来源主要有专用线使用费、装卸费。A、装卸费收入：车站装卸费11.2元/吨。项目近期收入费用13,216万元，远期收入费用15,456万元；B、专用线使用费：目前铁路标准为普通成件包装货物按照5元/吨。项目近期收入费用5,900万元，远期收入费用6,900万元。项目在运营近期收入合计为19,116万元，远期收入合计为22,356万元。

② 储备基地收入估算

根据当地煤炭供需情况并结合本项目的实际情况，销售收入分为两部分：仓储服务费按21.00元/t（不含税）估算,达产后年销售收入近期为21,000万元，远期为24,150万元；汽运服务费按5.00元/t（不含税）估算，达产后年销售收入近期为3,050万元远期为3,550万元。达产后年销售总收入近期为24,050万元，远期为27,700万元。

③ 总收入估算

铁路专用线和储备基地合计后的总收入，近期达产年（10.00Mt/a）时为43,166万元，远期达产年（11.50Mt/a）时为50,056万元。

3）成本费用估算

① 铁路专用线成本估算

A、材料消耗

包括油料消耗、钢丝绳、搬运辅助工具、安全防护设施等，按2.5元/吨计算，近期支出2,950万元，远期支出3,450万元。按建设规模折算近期为2.95元/吨，远期为3.00元/吨。

B、燃料、动力消耗

主要包含列车走行耗电、调机油料消耗等。按2元/吨计算，近期支出2,360万元远期支出2,760万元。按建设规模折算近期为2.36元/吨，远期为2.40元/吨。

C、职工工资及资附加费

ⅰ工资：根据各专业生产需要，本次研究新增定员42人，参考行业现行工资，按8.00万元/年人计算。职工福利费用：按工资的14%计算；ⅱ社会保障费：

包括养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、房公积金、工会经费与职工教育经费等按工资的40.325%计算。项目建成后，相应发生工资及附加支出初期支出519万元。远期支出519万元。按建设规模折算近期为0.52元/吨，

远期为0.45元/吨。D、维修维护费包括装卸设备、场地保养、水电设施维修维保养及运营管理费等，近期支出2,124万元，远期支出2,484万元。按建设规模折算近期为2.12元/吨，远期为

2.16元/吨

E、其他费用主要包含日常办公、水电开销、差旅、市场营销等产生的费用，按1元/吨计算,近期支出1,180万元，远期支出1,380万元。按建设规模折算近期为1.18元/吨，远期为1.20元/吨。

综上所述，经营成本合计近期支出9,133万元，远期支出10,593万元。

② 储备基地成本估算

A、材料费ⅰ水：依据设计全年耗清水110,611.2t，水价根据宁东地区材料价格信息，按3.88元/t （不含税）计算；ⅱ结壳剂、抑尘剂、防冻液、阻燃剂：按市场价2.83元/t计算。B、燃料动力费ⅰ电：依据设计吨煤电耗1.53kw·h/t，电价根据当地材料价格信息，按0.65元/kw·h（不含税）计算。

ⅱ柴油：依据设计年耗柴油183.5t，油价根据当地材料价格信息，按7.57元/kg（不含税）计算。C、职工薪酬ⅰ工资：劳动定员总计为87人，参考行业现行工资，按10.00万元/年/人计算。ⅱ职工福利费用：按工资的14%计算。ⅲ社会保障费：包括养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费与职工教育经费等按工资的40.325%计算。D、修理费设备按2.5%计算。E、其他支出包括咨询及审计费、诉讼费、排污费、办公费、水费、取暖费、技术开发费

等从制造费用和管理、销售、财务费用中扣除各单独列项费用要素后的各种费用。

F、折旧费ⅰ地面建筑工程按40年综合服务年限；ⅱ设备按15年综合服务年限。G、摊销费用生产准备及开办费等其他资产按5年摊销计算。

③ 总成本估算

铁路专用线和储备基地合计后的总成本费用，近期达产年（10.00Mt/a）时为21,756万元，远期达产年（11.50Mt/a）时为23,952万元。

4）财务分析按照上述数据测算，本项目达产后，年平均可向国家上缴销售税金及附加99万元，增值税1,004万元，所得税6,099万元，企业年平均税后利润为18,299万元。本募投项目相关费用成本预测明细如下：

单位：万元

序号	项目年份	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
		2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
	原煤产量（万t）	350.00	680.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,100.00	1,150.00	1,150.00
1	经营成本	6,922.00	11,693.00	16,320.00	16,320.00	16,320.00	16,320.00	16,320.00	17,766.00	18,516.00	18,516.00
1.1	材料费	2,037.00	3,958.00	5,820.00	5,820.00	5,820.00	5,820.00	5,820.00	6,402.00	6,751.00	6,751.00
1.2	燃料及动力费	1,222.00	2,373.00	3,490.00	3,490.00	3,490.00	3,490.00	3,490.00	3,839.00	4,037.00	4,037.00
1.3	职工薪酬	1,860.00	1,860.00	1,860.00	1,860.00	1,860.00	1,860.00	1,860.00	1,860.00	1,863.00	1,863.00
1.4	修理费	1,040.00	2,020.00	2,970.00	2,970.00	2,970.00	2,970.00	2,970.00	3,267.00	3,335.00	3,335.00
1.5	其他支出	763.00	1,482.00	2,180.00	2,180.00	2,180.00	2,180.00	2,180.00	2,398.00	2,530.00	2,530.00
2	折旧费	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00
3	总成本费用	12,491.00	17,262.00	21,889.00	21,889.00	21,889.00	21,889.00	21,889.00	23,335.00	24,085.00	24,085.00

续上表

序号	项目年份	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20
		2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年	2042年	2043年

	原煤产量（万t）	1,150.00	1,150.00	1,150.00	1,150.00	1,150.00	1,150.00	1,150.00	1,150.00	1,150.00	1,150.00
1	经营成本	18,516.00	18,516.00	18,516.00	18,516.00	18,516.00	18,516.00	18,516.00	18,516.00	18,516.00	18,516.00
1.1	材料费	6,751.00	6,751.00	6,751.00	6,751.00	6,751.00	6,751.00	6,751.00	6,751.00	6,751.00	6,751.00
1.2	燃料及动力费	4,037.00	4,037.00	4,037.00	4,037.00	4,037.00	4,037.00	4,037.00	4,037.00	4,037.00	4,037.00
1.3	职工薪酬	1,863.00	1,863.00	1,863.00	1,863.00	1,863.00	1,863.00	1,863.00	1,863.00	1,863.00	1,863.00
1.4	修理费	3,335.00	3,335.00	3,335.00	3,335.00	3,335.00	3,335.00	3,335.00	3,335.00	3,335.00	3,335.00
1.5	其他支出	2,530.00	2,530.00	2,530.00	2,530.00	2,530.00	2,530.00	2,530.00	2,530.00	2,530.00	2,530.00
2	折旧费	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00	5,569.00
3	总成本费用	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00

根据上述预测，本项目的效益测算过程如下表所示：

单位：万元

序号	项目/年份	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
		2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
1	销售收入	15,204.00	29,452.00	43,166.00	43,166.00	43,166.00	43,166.00	43,166.00	47,722.00	50,056.00	50,056.00
2	销售税金及附加	30.00	60.00	88.00	88.00	88.00	88.00	88.00	98.00	104.00	104.00
3	总成本费用	12,491.00	17,262.00	21,889.00	21,889.00	21,889.00	21,889.00	21,889.00	23,335.00	24,085.00	24,085.00
4	利润总额（1-2-3）	2,683.00	12,130.00	21,189.00	21,189.00	21,189.00	21,189.00	21,189.00	24,289.00	25,867.00	25,867.00
6	应纳税所得额（4-5）	2,683.00	12,130.00	21,189.00	21,189.00	21,189.00	21,189.00	21,189.00	24,289.00	25,867.00	25,867.00
7	所得税	670.00	3,032.00	5,297.00	5,297.00	5,297.00	5,297.00	5,297.00	6,072.00	6,466.00	6,466.00
8	净利润（4-7）	2,013.00	9,098.00	15,892.00	15,892.00	15,892.00	15,892.00	15,892.00	18,217.00	19,401.00	19,401.00

续上表

序号	项目/年份	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20
		2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年	2042年	2043年
1	销售收入	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00
2	销售税金及附加	104.00	104.00	104.00	104.00	104.00	104.00	104.00	104.00	104.00	104.00
3	总成本费用	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00	24,085.00
4	利润总额（1-2-3）	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00
6	应纳税所得额（4-5）	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00	25,867.00
7	所得税	6,466.00	6,466.00	6,466.00	6,466.00	6,466.00	6,466.00	6,466.00	6,466.00	6,466.00	6,466.00
8	净利润（4-7）	19,401.00	19,401.00	19,401.00	19,401.00	19,401.00	19,401.00	19,401.00	19,401.00	19,401.00	19,401.00

2、四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）

（1）募投项目效益预测的假设条件

1）在预测期内，假设募投项目所处的宏观环境、竞争格局、上下游行业不会发生剧烈变化；2）公司在募投项目预测期内日常经营活动按计划进行，不会发生剧烈变动。

（2）计算基础及计算过程

1）计算基础

① 税率：增值税铁路专用线销项税率按5%，仓储服务费销项税率按6%，汽运服务费销项税率按9%，进项税率按13%计算；城市维护建设税率按5%计算；教育费附加税率按5%计算；所得税率按25%计取。

② 项目计算期：项目评价计算期按23年计算（含铁路专用线建设期18个月，储备基地建设期18个月）。

③ 建设规模：

A、铁路专线运量

考虑近、远期运入煤炭675×10

t、998×10

t，运出煤炭410×10

t、602×

t。

B、储备基地

依据四川省广元市及周边县市煤炭需求情况，广元市煤炭储配基地建设项目设计静态储煤能力60万吨，年周转量近期6.80Mt/a，远期10.05Mt/a。

④ 财务基准收益率：基准收益率8%。

2）销售收入

① 铁路专用线收入估算

本项目的收入来源主要有专用线使用费、装卸费。A、装卸费收入：车站装卸费11.2元/吨。项目近期收入费用12,208万元，远期收入费用17,998万元；B、专用线使用费：目前铁路标准为普通成件包装货物按照5元/吨。项目近期收入费用5,450万元，远期收入费用8,035万元。项目在运营近期收入合计为17,658万元，远期收入合计为26,033万元。

② 储备基地收入估算

根据当地煤炭供需情况并结合本项目的实际情况，销售收入分为以下两部分：

A、仓储服务费：按28.00元/t（不含税）估算，达产后年销售收入近期为19,040.00万元，远期为28,140.00万元；B、汽运服务费：按5.00元/t（不含税）估算，达产后年销售收入近期为1,350.00万元，远期为2,015.00万元。本项目达产后年销售总收入近期为20,390.00万元，远期为30,155.00万元。

③ 总收入估算

铁路专用线和储备基地合计后的总收入，近期达产年（6.80Mt/a）时为38,048万元，远期达产年（10.05Mt/a）时为56,188万元。

3）成本费用估算

① 铁路专用线成本估算

A、材料消耗

包括油料消耗、钢丝绳、搬运辅助工具、安全防护设施等，按2.5元/吨计算，近期支出2,725万元，远期支出4,018万元。按建设规模折算近期为4.01元/吨，远期为4.01元/吨。

B、燃料、动力消耗

主要包含列车走行耗电、调机油料消耗等。按2元/吨计算，近期支出2,180万元,远期支出3,214万元。按建设规模折算近期为3.21元/吨，远期为3.21元/吨。

C、职工工资及工资附加费

项目建成后，配置工作人员30人，基本工资8万元/年/人，福利费按14%计列，社保费用按40.325%计列，工资及附加支出370.38万元。按建设规模折算近期为0.54元/吨，远期为0.37元/吨。

D、维修维护费

包括装卸设备、场地保养、水电设施维修维保养及运营管理费等，近期支出1,962万元，远期支出2,893万元。按建设规模折算近期为2.89元/吨，远期为

2.89元/吨。

E、其他费用

主要包含日常办公、水电开销、差旅、市场营销等产生的费用，按1.0元/吨计算近期支出1,090万元，远期支出1,607万元。按建设规模折算近期为1.60元/吨，远期为1.60元/吨。

F、折旧率

土建固定资产本次暂按综合折旧率及年限执行，结合《中国铁路总公司固定资产管理办法》规定，根据本项目固定资产构成情况，本次考虑土建固定资产综合折旧年限30年，残值率5%。

综上所述，经营成本合计近期支出8,327万元，远期支出12,102万元。

② 储备基地成本估算

A、材料费

ⅰ水：依据设计全年耗清水1.947x10m

，水价根据四川省广元市材料价格信息按2.87元/m

（不含税）计算；ⅱ结壳剂、抑尘剂、防冻液、阻燃剂：按市场价2.83元/t计算。B、燃料动力费ⅰ电：依据设计吨煤电耗近期1.86kw·h/t，远期1.69kw·h/t，电价根据四川省广元市材料价格信息，按0.99元/kw·h（不含税）计算。

ⅱ柴油：依据设计吨煤油耗.013kg/t，油价根据四川省广元市材料价格信息，按8.24元/kg（不含税）计算。

C、工资

劳动定员总计为78人，参考行业现行工资，按10.00万元/年/人计算。

D、职工福利费用

按工资的14%计算。

E、社会保障费

包括养老保险费、医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费与职工教育经费等按工资的40.325%计算。

F、修理费

设备按2.5%计算。

G、其他支出

包括咨询及审计费、诉讼费、排污费、办公费、水费、取暖费、技术开发费等从制造费用和管理、销售、财务费用中扣除各单独列项费用要素后的各种费用。按1.0元/吨计算。

H、折旧费

ⅰ地面建筑工程按40年综合服务年限;

ⅱ设备按15年综合服务年限。

I、摊销费用生产准备及开办费等其他资产按5年摊销计算。

③ 总成本估算

铁路专用线和储备基地合计后的总成本费用，近期达产年（6.80Mt/a）时为19,331万元，远期达产年（10.05Mt/a）时为24,879万元。

4）财务分析按照上述数据测算，本项目达产后，年平均可向国家上缴销售税金及附加62.70万元，增值税627.02万元，所得税5,773.46万元，企业年平均税后利润为17,320.38万元。本募投项目相关费用成本预测明细如下：

单位：万元

序号	名称	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年	2034年
	原煤产量或处理原煤量（Mt）	2.00	4.50	6.80	6.80	6.80	6.80	6.80	6.80	6.80	6.80
1	经营成本	4,118.00	9,265.50	14,001.20	14,001.20	14,001.20	14,001.20	14,001.20	14,001.20	14,001.20	14,001.20
1.1	材料费	1,370.00	3,082.50	4,658.00	4,658.00	4,658.00	4,658.00	4,658.00	4,658.00	4,658.00	4,658.00
1.2	燃料及动力费	1,020.00	2,295.00	3,468.00	3,468.00	3,468.00	3,468.00	3,468.00	3,468.00	3,468.00	3,468.00
1.3	职工薪酬	462.00	1,039.50	1,570.80	1,570.80	1,570.80	1,570.80	1,570.80	1,570.80	1,570.80	1,570.80
1.4	修理费	746.00	1,678.50	2,536.40	2,536.40	2,536.40	2,536.40	2,536.40	2,536.40	2,536.40	2,536.40
1.7	其他支出	520.00	1,170.00	1,768.00	1,768.00	1,768.00	1,768.00	1,768.00	1,768.00	1,768.00	1,768.00
2	折旧费	5,311.46	5,311.46	5,311.46	5,311.46	5,311.46	5,311.46	5,311.46	5,311.46	5,311.46	5,311.46
3	摊销费	17.88	17.88	17.88	17.88	17.88	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	总成本费用	9,447.34	14,594.84	19,330.54	19,330.54	19,330.54	19,312.66	19,312.66	19,312.66	19,312.66	19,312.66

续上表

序号	名称	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年	2042年	2043年	2044年	2045年
	原煤产量或处理原煤量（Mt）	6.80	8.00	10.05	10.05	10.05	10.05	10.05	10.05	10.05	10.05	10.05

1	经营成本	14,001.20	15,576.00	19,567.35	19,567.35	19,567.35	19,567.35	19,567.35	19,567.35	19,567.35	19,567.35	19,567.35
1.1	材料费	4,658.00	5,480.00	6,884.25	6,884.25	6,884.25	6,884.25	6,884.25	6,884.25	6,884.25	6,884.25	6,884.25
1.2	燃料及动力费	3,468.00	3,992.00	5,014.95	5,014.95	5,014.95	5,014.95	5,014.95	5,014.95	5,014.95	5,014.95	5,014.95
1.3	职工薪酬	1,570.80	1,256.00	1,577.85	1,577.85	1,577.85	1,577.85	1,577.85	1,577.85	1,577.85	1,577.85	1,577.85
1.4	修理费	2,536.40	2,768.00	3,477.30	3,477.30	3,477.30	3,477.30	3,477.30	3,477.30	3,477.30	3,477.30	3,477.30
1.7	其他支出	1,768.00	2,080.00	2,613.00	2,613.00	2,613.00	2,613.00	2,613.00	2,613.00	2,613.00	2,613.00	2,613.00
2	折旧费	5,311.46	5,311.46	5,311.46	5,837.89	6,815.54	4,878.65	4,878.65	4,878.65	4,878.65	4,878.65	4,878.65
3	摊销费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
4	总成本费用	19,312.66	20,887.46	24,878.81	25,405.24	26,382.89	24,446.00	24,446.00	24,446.00	24,446.00	24,446.00	24,446.00

根据上述预测，本项目的效益测算过程如下表所示：

单位：万元

序号	名称	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年	2034年
1	销售收入	10,960.00	24,380.00	38,048.00	38,048.00	38,048.00	38,048.00	38,048.00	38,048.00	38,048.00	38,048.00
2	销售税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	4.31	76.07	76.07	76.07	76.07	76.07
3	总成本费用	9,447.34	14,594.84	19,330.54	19,330.54	19,330.54	19,312.66	19,312.66	19,312.66	19,312.66	19,312.66
4	利润总额	1,512.66	9,785.16	18,717.46	18,717.46	18,713.15	18,659.27	18,659.27	18,659.27	18,659.27	18,659.27
6	应纳税所得额	1,512.66	9,785.16	18,717.46	18,717.46	18,713.15	18,659.27	18,659.27	18,659.27	18,659.27	18,659.27
7	所得税	378.17	2,446.29	4,679.37	4,679.37	4,678.29	4,664.82	4,664.82	4,664.82	4,664.82	4,664.82
8	净利润	1,134.50	7,338.87	14,038.10	14,038.10	14,034.86	13,994.46	13,994.46	13,994.46	13,994.46	13,994.46

续上表

- 15 -序号

序号	名称	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年	2042年	2043年	2044年	2045年
1	销售收入	38,048.00	44,960.00	56,188.40	56,188.40	56,188.40	56,188.40	56,188.40	56,188.40	56,188.40	56,188.40	56,188.40
2	销售税金及附加	76.07	94.08	117.25	14.59	0.00	43.85	117.25	117.25	117.25	117.25	117.25
3	总成本费用	19,312.66	20,887.46	24,878.81	25,405.24	26,382.89	24,446.00	24,446.00	24,446.00	24,446.00	24,446.00	24,446.00
4	利润总额	18,659.27	23,978.46	31,192.34	30,768.57	29,805.51	31,698.54	31,625.15	31,625.15	31,625.15	31,625.15	31,625.15
6	应纳税所得额	18,659.27	23,978.46	31,192.34	30,768.57	29,805.51	31,698.54	31,625.15	31,625.15	31,625.15	31,625.15	31,625.15
7	所得税	4,664.82	5,994.62	7,798.09	7,692.14	7,451.38	7,924.64	7,906.29	7,906.29	7,906.29	7,906.29	7,906.29
8	净利润	13,994.46	17,983.85	23,394.26	23,076.43	22,354.13	23,773.91	23,718.86	23,718.86	23,718.86	23,718.86	23,718.86

二、发行人回复

（一）各募投项目各项投资支出的依据及合理性、补充流动资金规模的合理性，实际用于非资本性支出的比例情况

1、各募投项目各项投资支出的依据及合理性

（1）宁东项目投资支出总览

本项目投资总额154,483.98万元，项目投资具体构成情况如下：

单位：万元

序号	生产环节或费用名称	土建工程	安装工程	设备及工器具购置	工程建设其他费用	工程预备费	合计
一	铁路专用线投资	17,168.92	902.60	5,202.82	11,211.24	3,338.56	37,824.14
二	储备基地投资	69,493.38	5,488.07	25,056.73	9,293.74	6,559.92	115,891.84
	小计	86,662.30	6,390.67	30,259.55	20,504.98	9,898.48	153,715.98

	占总投资比重（%）	56.38	4.16	19.68	13.34	6.44	100.00
三	铺底流动资金	768.00					768.00
四	建设项目总资金						154,483.98

其中：

1）煤炭仓储基地建设支出明细：

①土建工程明细

单位：万元

序号	生产环节名称	单位	数量	基价估算价值					地区差价	规费	安全文明施工费	税金	估算价值
				定额指标			综合取费	合计
				统一基价	其中
					人工费	机具使用费
一	行政公共建筑	m2/m3	3605/14127	589.49	246.36	19.14	159.99	749.48	99.86	92.09	54.41	89.63	1,085.47
二	煤炭储备基地	m2/m3	51925.6/1007064	28,064.60	11,521.44	1837.03	7,098.97	35,163.57	10,765.08	4,249.52	2,900.30	4,777.06	57,855.52
三	供配电、信息化、自动化及智能化系统	m2/m3	1168/5751	201.52	106.62	5.50	67.56	269.08	81.46	39.85	22.56	37.17	450.12
四	供排水、污水处理系统	m2/m3	1376.14/5888.51	825.61	615.38	20.39	361.94	1,187.55	195.34	230.03	93.23	153.55	1,859.69
五	供暖工程系统	m2/m3	120/648	951.96	378.24	45.80	237.06	1,189.01	55.18	141.39	80.09	131.91	1,597.57
六	辅助生产设施	m2/m3	1257.4/6645.4	202.85	72.47	10.63	44.59	247.44	52.14	27.03	18.88	31.09	376.59
七	场地设施	m2/m3		3,297.96	1,636.66	353.81	968.34	4,266.30	568.62	610.48	305.45	517.58	6,268.42
合计				34,133.99	14,577.17	2292.30	8,938.45	43,072.43	11,817.68	5,390.39	3,474.92	5,737.99	69,493.38

②设备及工具购置、安装明细

单位：万元

序号

生产环节名称

设备及工器具 购置费

安装工程估算价值

主要 材料

安装费

综合 取费

小计

地区 差价

规费

税金

安全文明 施工费

总计

小计

其中：工资

一

行政公共建筑

115.32

二

煤炭储备基地

23,623.49

200.17

1,315.99

758.14

778.69

2,294.85

449.06

278.58

130.87

283.80

3,437.17

三

三	供配电、信息化、自动化及智能化系统	745.87	116.37	134.37	85.38	87.49	338.23	45.43	31.91	17.99	39.02	472.58
四	供排水、污水处理系统	405.41	640.36	163.48	117.59	120.51	924.35	54.92	43.96	44.31	96.08	1,163.60
五	供暖工程系统	88.70	136.22	93.65	68.20	69.89	299.75	29.66	25.49	15.37	33.32	403.59
六	辅助生产设施	77.94	2.09	3.82	1.91	1.97	7.89	1.18	0.71	0.42	0.92	11.13
合计		25,056.73	1,095.20	1,711.31	1,031.22	1,058.56	3,865.07	580.24	380.66	208.96	453.14	5,488.08

③工程建设其他费用明细

序号	工程费用名称	计算基础	单位	数量	单价（单位/元）	总价（万元）
一	建设单位管理费					1,839.07

1	建设单位管理费	18000元/人月*40人*12月	万元			864.00
2	工程监理费	发改价格〔2007〕670号	万元			907.01
3	工程招标费	发改价格〔2011〕534号	万元			68.06
二	土地使用费		万元			4,271.22
1	征地费		亩	583.5	73,200.00	4,271.22
三	可行性研究费	计价格〔1999〕1283号	万元			88.21
四	勘察设计费		万元			1,795.67
1	工程设计费	计价格〔2002〕10号	万元			1,436.54
2	施工图预算编制费		万元			143.65
3	工程勘察费		万元			215.48

五

五	环境监测及评价费	计价格〔2002〕125号	万元			50.41
六	劳动安全卫生评价费	100038.2万元×0.2%	万元			200.08
七	场地准备及临时设施		万元			51.23
1	平整场地		万元			9.65
2	办公室、车库、宿舍		万元			41.58
八	工程保险费	100038.2万元×0.2%	万元			200.08

- 20 -序号

序号

工程费用名称

计算基础

单位

数量

单价（单位/元）

总价（万元）

九

九	联合试运转费	4790元/0.01Mt×7.00Mt	万元			335.30
十	市政公用设施建设及绿化		万元			278.25
1	场区	37100m2×75元/m2	m2	37,100	75.00	278.25
十一	生产准备及开办费		万元			78.21
1	生产人员提前进厂费	3660元/人*87人	人	87	3,660.00	31.84
2	生产人员培训费	2370元/人*87人	人	87	2,370.00	20.62
3	办公及生活家具用具购置费	890元/人*87人	人	87	890.00	7.74
4	生产工器具购置费	2070元/人*87人	人	87	2,070.00	18.01
十二	安全生产评价费		万元			40.00
十三	社会稳定风险评估报告编制费		万元			30.00

十四

十四	地质灾害危险性评估费		万元			16.00
十五	节能评估费		万元			20.00
合计						9,293.74

④工程预备费明细

基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用，按工程总投资8%计取。

2）铁路专线建设支出明细

序号	费用类别	概算价值（万元）					技术经 济指标 （万元）	费用比例（%）
		Ⅰ 建筑 工程费	Ⅱ 安装 工程费	Ⅲ 设备 购置费	Ⅳ 工程建设其他费用	合计
第一部分：静态投资						36,724.14	3,002.79	96.95
一	拆迁及征地费用	11.28			5917.1	5,928.37	484.74	15.65
二	路基	6,525.34				6,525.34		17.23
三	桥涵	107.08				107.08		0.28
四	隧道及明洞
五	轨道	3,558.51				3,558.51	290.97	9.39
六	通信、信号、信息及灾害监测	706.63	740.22	2,399.07		3,845.92	314.47	10.15
七	电力及电力牵引供电	1,248.67	31.66	446.93		1,727.26	141.23	4.56
八	房屋	898.23	125.33	54.78		1,078.35	88.17	2.85
九	其他运营生产设备及建筑物	3,780.85	5.38	1,202.05		4,988.27	407.87	13.17
十	大型临时设施和过渡工程	332.33				332.33	27.17	0.88
十一	其他费用				5,294.14	5,294.14	432.88	13.98
以上各章合计		17,168.92	902.6	4,102.82	11,211.24	33,385.58	2,729.81	88.14
十二	基本预备费					3,338.56	272.98	8.81
以上总计						36,724.14	3,002.79	96.95
第二部分：动态投资
十三	价差预备费

- 22 -十四

十四	建设期投资贷款利息
第三部分：机车车辆（动车组）购置费						1100	89.94	2.9
十五	机车车辆（动车组）购置费					1100		2.9
第四部分：铺底流动资金
十六	铺底流动资金
概（预）算总额						37,824.14	3,092.73	100

3）宁东项目各项投资支出的依据及合理性宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）的各项投资支出如上文所述，均为项目建设所需，投资支出的依据必要充分。

① 铁路专用线建设支出价格依据

A、编制依据

序号	文件名称	以下简称	文号
1	《铁路建设项目预可行性研究、可行性研究和设计文件编制办法》	93号文	国铁科法[2018]93号
2	《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公告》（2018年第1批）公布的《铁路基本建设工程投资估算预估算算编制办法》	101号文	国铁科法[2018]101号； （TZJ1002-2018）
3	《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公告》（2018年第2批）公布的《铁路基本建设工程投资估算预估算费用定额》	102号文	国铁科法[2018]102号； （TZJ3002-2018）
4	《国家铁路局关于发布铁路工程造价标4准的公告》（2017年第1批）公布的《铁路基本建设工程设计概（预）算编制办法》	30号文	国铁科法（2017）30号； （TZJ1001-2017）
5	《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公告》（2017年第2批）公布的《铁路基本建设工程设计概（预）算费用定额》	31号文	国铁科法（2017）31号； （TZJ3001-2017）
6	《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公告》（2017年第3批）公布的《铁路工程材料基期价格》（TZJ30032017）和《铁路工程施工机具台班费用定额》	32号文	国铁科法（2017）32号； （TZJ3004-2017）
7	《国家铁路局关于发布铁路工程造价标准的公	33号文	国铁科法（2017）33号；

- 23 -告》（2017年第4批）公布的《铁路工程基本定额》

	告》（2017年第4批）公布的《铁路工程基本定额》		（TZJ2000-2017）
8	《国家铁路局关于调整铁路工程造价标准增值税税率的公告》	712号文	国铁科法[2019]712号； （TZJ2000-2017）
9	《国家铁路局关于发布铁道行业标准的公告》	105号文	国铁科法[2018]105号
10	《国家铁路局关于调增铁路工程造价标准编制期综合工费单价的通知》	15号文	国铁科法（2021）15号

B、人工单价基期人工费执行“102号文”规定，编制期人工费按“15号文”规定调整。C、料价基期价格按国铁科法（2017）32号《铁路工程材料基期价格》执行。编制期价格参考《铁路工程建设2022年4季度主要材料价格信息》中不含增值税可抵扣进项税额的价格。砂、石、石灰等当地材料编制期价格根据调查情况，按不含增值税可抵扣进项税额的价格综合分析确定。D、施工机具台班单价按国铁科法（2017）32号《铁路工程材料基期价格》中的油燃料价格及基期综合工费标准、基期水电单价等计算出的台班单价作为基期施工机械台班单价及基期施工仪器仪表台班单价。E、水、电单价依据“30号文”的规定，水的基期价格为0.35元/m

，电的基期价格为0.47元/度。编制期价根据当地信息价及施工组织设计确定的基建用水、电单价。F、运输及装卸费单价ⅰ火车运价：按照“102号文”及发改价格20172163号文《关于调整铁路货物运输价格的通知》文件规定，调整为按不含增值税可抵扣进项税额的价格直接算至编制期水平ⅱ汽车运价：执行“102号文”规定及工程所在地区规定的汽车运价，考虑公路与便道运输比例以及公路过路费、过桥费等，综合运价按0.60元/吨/公里计算。

G、施工措施费（含特殊）本项费用以各类基期人工费与基期施工机械使用费之和为计算基数，根据

“102号文”中施工措施费地区划分，以“102号文税费取值规定”规定的施工措施费率计列。

特殊施工措施增加费根据“102号文”规定计列。H、间接费包括企业管理费、规费和利润，本项费用以基期人工费和基期施工机械使用费之和为计算基数，按不同工程类别，采用“102号文税费取值规定”所规定费率计列。

I、税金依据国铁科法（2019）12号规定，按建筑安装工程费与设备购置费税金税率的9%计列。

J、设备购置费包括设备原价和运杂费和税金。购买计算机设备硬件所附带软件未单独计价的其软件费应随设备硬件一起.列入设备购置费。ⅰ设备基期原价：根据生产厂家的出厂价及国家机电产品市场价格目录和设备信息价等资料综合确定的设备原价。编制期设备原价根据调查分析（扣除可抵扣进项税额）确定，编制期与基期设备原价的差额按价差处理，直接计入设备购置费中。

ⅱ设备运杂费：按一般地区6.5%计列。ⅲ税金：按不含增值税可抵扣进项税额和设备运杂费之和的9%计列。K、其他费用ⅰ项目建设管理费、建设单位印花税及其他税费、建设项目前期工作费、施工监理费、勘察设计费、设计文件审查费及其他咨询服务费。依据国铁科法102号文规定计算及国家主管部门办法的其他收费标准和有关规定计列。ⅱ安全生产费按费率计算部分，以建筑安装工程费的3%计列。根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资[2022]136号）：铁路工程的安全生产费费率由现有的2%调整为3%。

ⅲ联调联试等有关费用

按《铁道部关于发布铁路工程联调联试等有关费用标准的通知》（铁建设[2010]7号文）规定单线铁路，按34,200元/铺轨公里计列。ⅳ生产准备费依据“102号文”中规定，按定员计列：

a生产职工培训费：按1,400元/定员计列。

b办公和生活家具购置费：按800元/定员计列。

c工器具及生产家具购置费：按1,000元/定员计列。

ⅴ其他有关费用

按国家主管部门颁发的收费标准和有关规定计列。

② 煤炭仓储基地建设支出价格依据

煤炭仓储基地建设支出测算依据国家能源局2016年第6号公告发布的NB/T51063-2016《煤炭建设工程费用定额》（2015）、NB/T51058-2016《煤炭建设工程造价编制与管理办法》（2015）及《关于煤炭建设工程防止扬尘污染费用等计取规定的通知》（中煤建协字[2020]84号）进行估算编制。

A、估算指标

ⅰ土建工程：执行《煤炭建设地面建筑工程概算指标》（2015基价）；

ⅱ安装工程：执行《煤炭建设机电安装工程概算指标》（2015基价）；

ⅲ工程建设其他费用：执行国家能源局2016年第6号公告发布的NB/T51064-2016《煤炭建设其他费用规定》。

B、价格依据

ⅰ材料价格：参考本地区材料指导价，不足部分参考市场价；

ⅱ设备价格：采用询价，不足部分执行《2012年机电设备报价手册》并调至2023年价格水平；

ⅲ地区价差综合调整系数：参考煤西价字（2022）5号关于宁夏煤业有限责任公司没看项目初步设计概算规费及地区价差综合调整系数的批复。

C、费率构成

ⅰ取费标准：执行国家能源局2016年第6号公告发布的NB/T51063-2016《煤炭建设工程费用定额》（2015），并按《关于煤炭建设工程防止扬尘污染费用等计取规定的通知》（中煤建协字（2020）84号）及《关于调整煤炭建设工程计价

标准（2015基价）人工单价及有关规定的通知》（中煤建协字（2021）125号文）进行调整；

ⅱ劳动保险费：执行煤西价字（2022）5号；ⅲ税金：9%；ⅳ设备运杂费：按6%计取，材料运杂费按8%计取，备品备件购置费按设备价值的1%计取。D、工程预备费：按工程总投资8%计取。E、征地费用：按7.32万元/亩。F、土方工程：按设计工程量的30%计入投资。综上所述，本项目各项投资支出均依据国家法规政策及市场价格进行预测，具备合理性。

（2）广元项目投资支出总览

本项目投资总额153,276.66万元，项目投资具体构成情况如下：

单位：万元

序号	生产环节或费用名称	土建工程	安装工程	设备及工器具购置	工程建设其他费用	工程预备费	合计
一	铁路专用线投资	42,157.11	1,165.93	3,351.96	9,897.25	5,657.22	62,229.47
二	储备基地投资	54,187.20	3,073.10	17,903.25	10,425.49	5135.34	90,724.38
	小计	96,344.31	4,239.03	21,255.21	20,322.74	10,792.56	152,953.85
	占总投资比重（%）	62.99	2.77	13.90	13.29	7.06	100.00
三	铺底流动资金	322.81					322.81
四	建设项目总资金						153,276.66

1）储备基地建设支出明细：

其中：

①土建工程明细

单位：万元

序号	生产环节名称	基价估算价值					地区价差	规费	安全文明施工费	税金	估算价值
		定额指标			综合取费	合计
		统一基价	其中：
			人工费	机具使用费
一	受煤系统	3,539.16	1,579.73	166.26	1,101.87	4,641.03	353.90	236.97	292.97	497.25	6,022.12
二	贮煤场	12,011.85	4,597.68	1,792.22	4,010.40	16,022.24	1,201.19	689.66	1,003.13	1,702.48	20,618.70
三	装车系统	559.64	230.64	43.41	172.94	732.58	55.97	34.60	46.10	78.24	947.48
四	带式输送机栈桥及转载点	3,049.68	1,053.66	215.37	787.70	3,837.38	304.96	158.05	240.82	408.71	4,949.92
五	供电系统	138.35	73.20	3.77	41.76	180.11	13.83	10.98	11.48	19.48	235.88
六	地面运输	308.27	119.28	123.13	75.26	383.53	30.85	17.89	21.92	40.85	495.04
七	室外给排水及供热	940.37	161.82	29.08	109.74	1,050.11	44.04	24.27	34.63	58.78	1,211.83
八	辅助厂房及仓库	85.60	30.53	4.25	18.87	104.47	8.56	4.58	6.59	11.18	135.37
九	行政福利设施	970.03	406.02	31.50	237.39	1,207.42	97.00	60.90	76.46	129.76	1,571.55
十	场区设施	10,927.23	3,712.61	4,592.27	2,454.63	13,381.86	1,071.63	556.81	751.67	1,407.00	17,168.98

- 28 -十一

十一	居住区	511.97	201.95	33.79	127.91	639.88	51.20	30.29	40.40	68.56	830.33
合计		33,042.15	12,167.12	7,035.05	9,138.47	42,180.61	3,233.13	1,825.00	2,526.17	4,422.29	54,187.20

②设备及工具购置、安装明细

单位：万元

序号	生产环节名称	基价估算价值										设备及工器具购置费
		定额外材料费	安装费		综合取费	小计	地区价差	规费	安全文明施工费	税金	总计
			小计	其中：人工费
一	受煤系统	1.94	260.55	119.85	118.05	380.54		17.98	16.62	37.36	452.50	6,481.53
二	贮煤场	9.72	123.10	53.80	52.99	185.81		8.07	8.08	18.18	220.14	3,996.45
三	装车系统	7.78	27.69	16.32	16.08	51.54		2.45	2.25	5.06	61.30	346.83
四	带式输送机栈桥及转载点	19.44	358.88	211.18	208.00	586.32		31.68	25.77	57.94	701.71	3,775.36
五	生产集控及调度系统											1,273.30
六	供电系统	172.17	227.57	122.53	120.68	520.42	2.77	18.38	22.58	50.77	614.92	1,484.73
七	室外给排水及供热	899.64				899.64			37.51	84.34	1,021.50	524.30
八	辅助厂房及仓库		0.47	0.39	0.38	0.85		0.06	0.04	0.08	1.03	20.75
合计		1,110.69	998.26	524.07	516.18	2,625.12	2.77	78.62	112.85	253.73	3,073.10	17,903.25

③工程建设其他费用明细

单位：万元

序号	工程费用名称	计算基础	单位	数量	单价	总价
一	建设管理费		项	1	1,873.40	1,873.40
1	建设单位管理费	21000*10*18	项	1	378.00	378.00
2	工程监理费	（991.4+（1255.8-991.4）*（建安工程费及设备购置费/10000-60000）/（80000-60000））*10000	项	1	1,191.86	1,191.86
3	招标代理服务费	（100*0.01+400*0.007+500*0.0055+4000*0.0035+5000*0.002+40000*0.0005+（建安工程费及设备购置费/10000-50000）*0.00035）*10000	项	1	59.36	59.36
4	竣工清理费	10*15144	项	1	15.14	15.14
5	工程质量技术服务费	按建安工作量的4‰	项	1	229.04	229.04
二	建设用地费		项	1	3,126.37	3,126.37
三	可行性研究费	（150+（220-150）*（建安工程费及设备购置费/10000-50000）/（100000-50000））*10000	项	1	185.23	185.23
四	勘察设计费	（1818.2+（2352.1-1818.2）*（建安工程费及设备购置费/10000-60000）/（80000-60000））*10000	项	1	2,222.99	2,222.99
五	环境影响评价费	（15+3+（35+7-15-3）*（建安工程费及设备购置费/10000-20000）/（100000-20000））*10000	项	1	34.55	34.55
六	劳动安全卫生评价费	按建安工程费及设备购置费的0.3%	项	1	225.49	225.49
七	场地准备及临时设施费		项	1	51.23	51.23
1	场地准备费	平整场地费	项	1	9.65	9.65
2	临时设施费		项	1	41.58	41.58
八	工程保险费	按建安工程费及设备购置费（不含引进设备费）的5.5‰	项	1	413.40	413.40
九	联合试运转费	4400/0.01*10.05	项	1	442.20	442.20
十	市政公用设施建设及绿化费		项	1	18.40	18.40
1	场区	（15144*0.15）*75	项	1	17.04	17.04
2	场外公路	（0.12+0.46+0.25）*16380	项	1	1.36	1.36
十一	生产准备及开办费		项	1	70.28	70.28
1	生产人员提	3660*78	项	1	28.55	28.55

前进场费

	前进场费
2	生产人员培训费	2370*78	项	1	18.49	18.49
3	办公及生活家具用具购置费	1070*78	项	1	8.35	8.35
4	生产工器具购置费	2070*72	项	1	14.90	14.90
十二	水土保持评价费	（104+220+48+3.2）*土建工程/50000	项	1	406.62	406.62
十三	施工机构迁移费	按建安工程费的1.5%	项	1	858.90	858.90
十四	维修费		项	1	270.94	270.94
1	利用永久建筑工程	按工业广场内永久建筑工程造价的0.5%计算	项	1	270.94	270.94
十五	其他融资费用	按建安工程费及设备购置费的0.3%	项	1	225.49	225.49
合计			项	1	10,425.49	10,425.49

④工程预备费明细

基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用，执行2016年国家能源局发布的《煤炭建设工程造价编制与管理办法》（2015），按6%计取。

2）铁路专线建设支出明细

编制范围	【1单元】
序号	费用类别	概算价值（万元）					技术经济指标（万元）	费用比例（%）
		Ⅰ建筑工程费	Ⅱ安装工程费	Ⅲ设备购置费	Ⅳ其他费	合计
	第一部分：静态投资					52,702.73		96.67
一	拆迁及征地费用	973.12			2,410.48	3,383.60		6.21
二	路基	18,039.20				18,039.20	7,758.80	33.09
三	桥涵	10,021.04				10,021.04	22,131.28	18.38
四	隧道及明洞	599.78				599.78	19,347.75	1.10
五	轨道	2,681.54				2,681.54		4.92
六	通信、信号、信息及灾害监测	498.13	733.81	1,503.99		2,735.93		5.02
七	电力及电力牵引供电	1,234.53	35.80	902.89		2,173.21		3.97
八	房屋	1,637.00	15.83	186.20		1,839.03		3.37
九	其他运营生产设备及建筑物	1,203.29	5.54	59.01		1,267.84		2.33
十	大型临时设施和过渡工程	1,077.61				1,077.61		1.98
十一	其他费用				4,092.77	4,092.77		7.51
	第1单元各章合计	37,965.26	790.97	2,652.09	6,503.25	47,911.57		87.88
十二	基本预备费					4,791.16		8.79
第一单元投资总计						52,702.73		96.67
	第二部分：动态投资					1,812.97		3.33

- 32 -十三

十三	价差预备费					1,812.97		3.33
十四	建设期投资贷款利息
	第三部分：机车车辆（动车组）购置费
十五	机车车辆（动车组）购置费（内燃机车）						920.00
	第四部分：铺底流动资金
十六	铺底流动资金
估算总额						54,515.70		100.00
编制范围	【2单元】
章别	费用类别	概算价值（万元）					技术经济指标 （万元）	费用比例（%）
		Ⅰ建筑工程费	Ⅱ安装工程费	Ⅲ设备购置费	Ⅳ其他费	合计
	第一部分：静态投资					9,526.74		98.31
一	拆迁及征地费用				2,762.34	2,762.34		28.51
二	路基	233.48				233.48		2.41
三	桥涵	647.13				647.13	5,828.98	6.68
四	隧道及明洞	418.61				418.61		4.32
五	轨道	440.80				440.80		4.55
六	通信、信号、信息及灾害监测	214.03	368.49	509.49		1,092.02		11.27
七	电力及电力牵引供电	500.26	6.47	190.38		697.11		7.19
八	房屋	924.00				924.00		9.54

- 33 -九

九	其他运营生产设备及建筑物	513.54				513.54		5.30
十	大型临时设施和过渡工程	300.00				300.00		3.08
十一	其他费用				631.66	631.66		6.52
	第2单元各章合计	4,191.85	374.96	699.87	3,394.00	8,660.67		89.37
十二	基本预备费					866.07		8.94
第二单元投资总计						9,526.74		98.31
本项目静态投资总计		42,157.11	1,165.93	3,351.96	9,897.25	62,229.47
	第二部分：动态投资					163.86		1.69
十三	价差预备费					163.86		1.69
十四	建设期投资贷款利息
	第三部分：机车车辆（动车组）购置费
十五	机车车辆（动车组）购置费（内燃机车）						920.00
	第四部分：铺底流动资金
十六	铺底流动资金
估算总额						9,690.60		100.00

3）广元项目各项投资支出的依据及合理性四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）的各项投资支出如上文所述，均为项目建设所需，投资支出的依据必要充分。

① 铁路专用线建设支出价格依据

A、编制依据

序号	文件名称	文件简称	文号
1	《铁路基本建设工程设计估算预估算编制办法》	101号文	国铁科法（2018）101号
2	《铁路基本建设工程设计估算预估算费用定额》	102号文	国铁科法（2018）102号
3	《铁路工程建设材料基期价格）》及《铁路工程施工机具台班费用定额》	32号文	国铁科法（2017）32号
4	《国家铁路局关于调增铁路工程造价标准编制期综合工费单价的通知》	15号文	国铁科法（2021）15号
5	《铁路工程建设设备预算价格》	14号文	铁建设（1998）14号
6	《关于深化铁路货运价格市场化改革等有关问题的通知》	发改价格（2017）2163号	发改价格（2017）2163号
7	《铁路工程施工组织设计规范》	94号文	铁总建设（2018）94号
8	《铁路大型临时工程和过渡工程设计规范》	143号文	铁总建设（2018）143号
9	《中国铁路总公司关于贯彻落实国家减税降费措施的指导意见》	47号文	铁总财（2019）47号
10	《国家铁路局规划与标准研究院关于发布2022年第2季度<铁路工程建设主要材料价格信息>的通知》	-	-
11	《水运工程建设项目投资估算编制规定》	-	（JTS15-2014）

B、人工单价基期、编制期人工费“15号文”规定计列。C、料价ⅰ水泥、木材、钢材、砖、瓦、砂、石、石灰、粉煤灰、风沙路基防护用稻草（芦苇）、黏土、花草苗木、土工材料、钢轨、道岔、轨枕、钢轨扣件（混凝土枕用）、钢梁、钢管拱、斜拉索、桥梁高强螺栓、钢筋混凝土梁、铁路桥梁支座、桥梁防水卷材、桥梁防水涂料、钢筋混凝土预制桩、隧道防水板、火工品、电杆、铁塔、机柱、接触网支柱、接触网及电力线材、光电缆线、给排水管材、钢制防护栅栏网片等主要材料的基期价格采用“32号文”。主要材料编制期价格采用2022年2季度信息价；

ⅱ施工机械用汽油、柴油材料基期预算价格按采用“32号文”。D、机械台班单价基期施工机械使用费按“102号文”分析，其中人工、水、电、燃料单价按“102号文”。E、水、电单价ⅰ工程用水基期单价：0.35元/吨，广元市水资源费为0.13元/吨，污水处理费

1.4元/吨，广元编制期水价按1.88元/吨计取。

ⅱ工程用电基期单价：0.47元/度，广元工程用电单价为0.666元/千瓦时（不含税）F、运输及装卸费单价ⅰ运输单价a火车运价：按“102号文”及“发改价格（2017）2163号”的有关规定计算。b工程列车：“102号文”及“发改价格（2017）2163号”的有关规定计算。c汽车运价：按0.541元/t·km计算。ⅱ各种装卸单价按“101号文”及“102号文”规定计列：一般材料3.40元/t，钢轨、道岔、接触网支柱12.50元/t，其他1吨以上的构件8.40元/t，其中装占60%，卸占40%。ⅲ其他有关运输费用按“101号文”及“102号文”规定。ⅳ采购及保管费按“101号文”及“102号文”规定。G、施工措施费包括冬雨季施工增加费、夜间施工增加费、小临设施费、工具、用具及仪器、仪表使用费、工程定位复测、文明施工及施工环境保护费、已完工程及设备保护费等。地区按“102号文”的划分，四川省广元为1区。以基期人工费和基期施工机械使用费之和为基数，费率暂按“102号文”规定计取。

H、特殊施工增加费

按照“102号文”的要求计算。

I、间接费

以基期人工费与基期施工机械使用费之和为计算基数，按“102号文”附件四计取。J、税金建筑安装工程费与设备购置费税金的税率按9%执行。K、设备购置费ⅰ基期设备原价：参照《铁路工程建设设备预算价格》、生产厂家的出厂价、国家机电产品市场价格目录和设备信息价等资料综合确定的设备原价，由设计单位根据调查资料确定。ⅱ设备运杂费：以基期设备原价为计算基数，按一般地区6.5%计列。L、征地拆迁本次投资不考虑征地拆迁相关费用。M、其他费用ⅰ项目建设管理费、建设单位印花税及其他税、建设项目前期费、施工监理费、勘察设计费、设计文件审查费、其他咨询服务费、基本预备费按照“102号文”要求计算。

ⅱ安全生产费

根据最新国铁科法（2023）7号文，按建筑安装工程费的3%计列（9）生产准备费。

ⅲ生产准备费

a生产职工培训费：按1,400元/定员计列；

b办公和生活家具购置费：按800元/定员计列；

c工器具及生产家具购置费：按1,000元/定员计列。

② 煤炭仓储基地建设支出价格依据法规如下：

执行2016年国家能源局发布的《煤炭建设工程费用定额》（2015）中国煤炭建设协会2016年发布的中煤建协字[2016]116号文《关于发布“煤炭建设工程造价计价标准实施补充规定”的通知》、2020年发布的中煤建协字[2020]84号文《关于煤炭建设工程防治扬尘污染费用等计取规定的通知》及2021年发布的中煤建协字[2021]125号文《关于调整煤炭建设工程计价标准（2015基价）人工单价及有关规定的通知》。

A、估算指标

ⅰ土建工程：执行2017年国家能源局发布的《煤炭建设地面建筑工程概算指标》（2015基价）；

ⅱ机电安装工程：执行2017年国家能源局发布的《煤炭建设机电安装工程概算指标》（2015基价）。

B、价格依据

ⅰ材料价格：采用当地最新信息价及市场询价；

ⅱ设备价格：主要以询价为主、不足部分参照各部局最新报价手册作相应调整。

C、费率构成

ⅰ取费标准：执行2016年国家能源局发布的《煤炭建设工程费用定额》（2015）中国煤炭建设协会2016年发布的中煤建协字[2016]116号文《关于发布“煤炭建设工程造价计价标准实施补充规定”的通知》、2020年发布的中煤建协字（2020）84号文《关于煤炭建设工程防治扬尘污染费用等计取规定的通知》及2021年发布的中煤建协字[2021]125号文《关于调整煤炭建设工程计价标准（2015基价）人工单价及有关规定的通知》；

ⅱ税率：执行中国煤炭建设协会发布的中煤建协字[2019]37号文《关于重新调整煤炭建设工程计价依据增值税税率的通知》，按9%计取；

ⅲ工程建设其他费用：2016年国家能源局发布的《煤炭建设其他费用规定》（2015）；

ⅳ工程预备费：执行2016年国家能源局发布的《煤炭建设工程造价编制与管理办法》（2015），按6%计取。综上所述，本项目各项投资支出均依据国家法规政策及市场价格进行预测，具备合理性；

ⅴ运杂费：设备运杂费按6%计算，材料运杂费按8%计算；

ⅵ备品备件购置费：按1%计算。

综上所述，本项目各项投资支出均依据国家法规政策及市场价格进行预测，具备合理性。

2、补充流动资金规模的合理性

公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金140,000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万

元，后续经公司股东大会审议变更募投项目后，其中用于补充流动性资金69,206.12万元，根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，超出前次可用于补充流动性资金金额27,682.45万元。

公司本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的金额已考虑上述因素的影响，拟将募集资金中的25,000.00万元用于补充流动性资金。

综上所述，本次发行同时拟募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%，且本次用于补充流动资金的金额与前次用于补充流动性资金金额总计未超过两次募集资金总额的

30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行补充流动资金规模具备合理性。

3、实际用于非资本性支出的比例情况

（1）非资本性支出总览

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（三）款规定“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出”，本次向特定对象发行拟募集资金全部用于资本性支出，已剔除上述规定的非资本性支出项目的影响，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金金额（万元）
			资本性支出	非资本性支出
1	宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）	154,483.98	105,000.00	-
2	四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）	153,276.66	50,000.00	-
3	补充流动性资金	25,000.00	-	25,000.00
合计		332,760.64	180,000.00

（2）本次募投项目具体使用募集资金情况

1）宁东项目

本项目投资总额154,483.98万元，拟使用募集资金投资105,000.00万元。本

项目支出包括土建工程、安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他费用、工程预备费、铺底流动资金等。其中，公司拟使用募集资金投入的内容包括土建工程、安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他费用，均系资本性投入，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	使用募集资金金额	是否属于资本性支出	非资本化支出占本项目
1	土建工程	86,662.30	68,349.78	是	-
2	安装工程	6,390.67	6,390.67	是	-
3	设备及工器具购置	30,259.55	30,259.55	是	-
4	工程建设其他费用	20,504.98	-	是	-
5	工程预备费	9,898.48	-	否	6.41%
6	铺底流动资金	768.00	-	否	0.50%
合计		154,483.98	105,000.00	-	6.91%

2）广元项目本项目投资总额153,276.66万元，拟使用募集资金投入金额50,000.00万元。本项目支出包括土建工程、安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他费用、工程预备费、铺底流动资金等。其中，公司拟使用募集资金投入的内容包括土建工程、安装工程、设备及工器具购置、工程建设其他费用，均系资本性投入，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号	投资内容	投资总额	使用募集资金金额	是否属于资本性支出	非资本化支出占本项目
1	土建工程	96,344.31	24,505.76	是	-
2	安装工程	4,239.03	4,239.03	是	-
3	设备及工器具购置	21,255.21	21,255.21	是	-
4	工程建设其他费用	20,322.74	-	是	-
5	工程预备费	10,792.56	-	否	7.04%
6	铺底流动资金	322.81	-	否	0.21%
合计		153,276.66	50,000.00	-	7.25%

3）补充流动性资金公司拟使用募集资金25,000.00万元补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。

综上所述，公司本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：

补充流动资金25,000.00万元，占本次募集资金投资总额的13.89%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。

（二）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性

1、可自由支配的货币资金情况

（1）公司现有资金余额

截至2023年6月30日，公司的货币资金余额如下表所示：

单位：万元

项目	2023-6-30
	金额	占比
银行存款	34,944.35	43.48%
应收定期存款利息	2,702.94	3.36%
其他货币资金	42,724.05	53.16%
合计	80,371.34	100.00%

其他货币资金主要系用于质押定期存单、房改专项保证金、按揭保证金等，属于受限的银行存款。其中1,888.39元为证券专用户账户资金，为非受限资金。具体情况如下：

单位：万元

项目	金额
按揭保证金	1,391.32
房改专项保证金	248.66
证券专用户账户资金	0.19
用于质押的定期存单	29,998.38
预售监管资金	10,518.88
涉诉冻结账户资金	566.31
其他	0.31
合计	42,724.05

注：涉诉冻结账户资金为子公司一龙歌林与供应商新疆融盛达建筑工程有限公司诉讼被冻结账户对应资金。

（2）公司可自由支配货币资金情况

截至2023年6月30日，公司可自由支配货币资金情况如下：

单位：万元

项目	金额
截至2023年6月30日货币资金余额（A）	80,371.34
交易性金融资产（B）	33.01
减：保证金或受限的银行存款（C）	42,723.86
截至2023年6月30日公司可自由支配的资金余额（A+B-C）	37,680.49

由上表可见，公司截至2023年6月30日货币资金余额为80,371.34万元，其可自由支配的资金金额为37,680.49万元。

2、未来三年预计自身经营利润积累

未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算。基于公司能源物流业务前景向好及未来市场需求情况，预计公司未来三年盈利能力将有所提升，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致，即10%，则预计公司未来三年归属于母公司股东的净利润分别为59,570.00万元、65,527.00万元、72,079.70万元，合计为197,176.71万元。（该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）

3、公司未来经营资金支出计划

（1）最低现金保有量

根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下最低现金保有量约为71,003.48万元，具体测算如下：

单位：万元

财务指标	计算公式	计算结果
最低现金保有量①	①=②÷③	71,003.48
2022年度付现成本总额②	②=④+⑤-⑥	393,768.06
2022年度营业成本④	④	353,810.88
2022年度期间费用总额⑤	⑤	64,174.25
2022年度非付现成本总额⑥	⑥	24,217.07
货币资金周转次数③（次）	③=365÷⑦	5.55
现金周转期⑦（天）	⑦=⑧+⑨-⑩	65.82
存货周转期⑧（天）	⑧	486.82

经营性应收项目周转期⑨（天）

经营性应收项目周转期⑨（天）	⑨	63.84
经营性应付项目周转期⑩（天）	⑩	484.84

注1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；注4：经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本（执行新收入准则后，预收款项调整到合同负债和其他流动负债）；注6：上述测算系基于审慎的假设，即公司在现金周转过程中，在其销售活动形成的应收账款等现金流入回款之前，需将付现类的成本及费用全额支出。而在现实经营中，应收账款的回款与付现类支出穿插进行，因此截至2022年末，公司货币资金余额低于上述审慎假设下测算的最低货币资金保有量。

（2）营运资金追加额

如本回复问题2之“二/（二）/2、公司未来经营资金流入预测”对公司未来三年假设收入增长率的预测，预计公司未来三年的收入增长率为10.00%，基于公司已逐步退出房地产业务，报告期内合同负债科目均为房地产业务经营所产生，未来将逐步降低，基于谨慎性考虑，预计测算按2022年末数不变。除合同负债科目外，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入与对应的百分比预计经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。2023年至2025年流动资金需求预测情况如下：

单位：万元

项目

2022年度/ 2022年末

占营业收入比重

2023年度/ 2023年末

2024年度/ 2024年末

2025年度/ 2025年末

营业收入

营业收入

501,930.87

-

552,123.96

607,336.35

668,069.99

经营性流动资产：

经营性流动资产：

应收票据及应收账款

应收票据及应收账款	33,801.99	6.73%	37,157.94	40,873.74	44,961.11
预付账款	2,086.94	0.42%	2,318.92	2,550.81	2,805.89

存货

存货

388,635.42

77.43%

427,509.58

470,260.54

517,286.59

其他应收款

其他应收款

12,968.76

2.58%

14,244.80

15,669.28

17,236.21

经营性流动资产合计

经营性流动资产合计

437,493.11

87.16%

481,231.24

529,354.37

582,289.80

经营性流动负债：

经营性流动负债：

应付票据及应付账款

应付票据及应付账款

320,311.93

63.82%

352,365.51

387,602.06

426,362.27

合同负债

合同负债	45,078.03	8.98%	45,078.03	45,078.03	45,078.03
应付职工薪酬	2,009.77	0.40%	2,208.50	2,429.35	2,672.28

其他应付款

其他应付款

24,750.89

4.93%

27,219.71

29,941.68

32,935.85

经营性流动负债合计

经营性流动负债合计	392,150.53	78.13%	426,871.75	465,051.12	507,048.43
流动资金占用额	45,342.58	-	54,359.49	64,303.25	75,241.37

注1：上述关于2023年、2024年和2025年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入；注3：2023年-2025年各项目预测数=各项目2022年销售百分比×当年营业收入；注4：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债。

以上涉及的预测期财务数据主要基于对公司业务发展预测情况而进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺。经测算，公司2025年末流动资金占用额达到75,241.37万元，较2022年末增加29,898.79万元。

（3）本次募投项目总投资（除补充流动资金外）

公司本次“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”及“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”项目建设的总投资为307,760.64万元，具体情况如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）
1	宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）	154,483.98
2	四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）	153,276.66
合计		307,760.64

（4）其他建设项目投资

根据公司公告的“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”建设，依据该项目可研报告，公司估算用于其他项目建设所需的资金将不少于人民币151,077.06万元，建设周期为12-18个月。截至2023年8月31日，已投入69,937.97万元用于该项目建设，剩余投入金额为81,139.09万元。

4、本次融资规模的合理性

（1）货币资金需求

综上所述，根据公司货币资金余额及受限情况、未来经营资金流入及支出需求等情况，公司未来的潜在资金需求情况如下：

项目

标识

金额（万元）

估算说明

- 44 -截至2023年6月30日，公司可自由支配资金

截至2023年6月30日，公司可自由支配资金	A	37,680.49	具体参见本题回复之“二/（二）/1、可自由支配货币资金情况”
未来三年预计自身经营利润积累	B	197,176.71	具体参见本题回复之“二/（二）/2、未来三年预计自身经营利润积累”
最低现金保有量	C	71,003.48	具体参见本题回复之“二/（二）/3/（1）最低现金保有量”
营运资金追加额	D	29,898.79	具体参见本题回复之“二/（二）/3/（2）营运资金追加额”
本次募投项目总投资规模（除补充流动资金外）	E	307,760.64	具体参见本题回复之“二/（二）/3/（3）本次募投项目总投资（除补充流动资金外）”
其他建设项目投资	F	81,139.09	具体参见本题回复之“二/（二）/3/（4）其他建设项目投资”
资金量总需求	H=C+D+E+F	489,802.00	-
资金量总缺口	I=A+B-H	-254,944.80	-

（2）本次融资规模的合理性

综上，截至2023年6月30日，经测算，公司可自由支配的资金余额为37,680.49万元，将主要用于偿还短期债务、补充营运资金等，预计未来三年资金缺口为254,944.80万元。随着公司转型周期的项目投入及运营资金需求，未来三年公司现金流入金额无法完全覆盖公司的资金缺口。综合考虑了公司现有可自由支配资金、未来三年经营活动产生的现金流入、营运资金追加额、归还一年内到期的有息负债、公司资产负债状况及未来业务营运需求和扩张计划等因素后，发行人未来潜在资金缺口为不少于254,944.80万元，本次募集资金180,000.00万元并未超过公司未来的潜在资金缺口，本次融资规模符合公司实际需求，通过本次发行可为公司相关募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。公司亦将通过银行续贷等其他方式充分满足公司货币资金需求。因此，本次募集资金规模测算具备合理性。

（三）各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程，与现有业务经营情况及同行业可比公司对比情况，说明本次募投项目增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性

1、各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程

内部收益率的测算采用折现现金流法,即在锁定有关项目边界条件和财务假

设条件的前提下，通过建立财务模型，得出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率。一般情况下，内部收益率大于等于基准收益率时，该项目是可行的。本次募投项目计算内部收益率的计算公式为：

???=???

+∑

???(1+???)???=1

=0投资回收期亦称投资回收年限，为投资项目投产后获得的收益总额达到该投资项目投入的投资总额所需要的时间（年限）。项目计算投资回收期的计算公式为：

??=累计净现金流量开始出现正值的年份数?1+

上一年累计净现金流量的绝对值

出现正值年份的净现金流量

（1）宁东项目

考虑项目预计现金收入（含全部的营业收入、流动资金回收收入、资产余值收入等）和现金支出（固定资产投资支出、流动资金垫付支出、付现成本支出等）测算项目投资现金流量，并结合市场的融资利率水平选定折现率为8%计算项目净现值，项目所得税后净现值为42,174.78万元，对应内部收益率为11.19%，静态投资回收期为9.13年（所得税后）。

项目投资现金流量具体测算过程如下：

序号	项目/年份 （单位：万元）	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
		2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年
1	现金流入	0.00	15,204.00	29,452.00	43,166.00	43,166.00	43,166.00	43,166.00	43,166.00	47,722.00	50,056.00
2	现金流出	153,716.00	7,848.00	12,597.00	17,228.00	16,408.00	16,408.00	16,408.00	16,408.00	18,120.00	18,748.00
3	所得税前净现金流量	-153,716.00	7,356.00	16,855.00	25,938.00	26,758.00	26,758.00	26,758.00	26,758.00	29,602.00	31,308.00
4	累计所得税前净现金流量	-153,716.00	-146,360.00	-129,505.00	-103,567.00	-76,809.00	-50,051.00	-23,293.00	3,465.00	33,067.00	64,375.00
5	调整所得税		670.75	3,032.50	5,297.25	5,297.25	5,297.25	5,297.25	5,297.25	6,072.25	6,466.75
6	所得税后净现金流量	-153,716.00	6,685.25	13,822.50	20,640.75	21,460.75	21,460.75	21,460.75	21,460.75	23,529.75	24,841.25
7	累计所得税后净现金流量	-153,716.00	-147,030.75	-133,208.25	-112,567.50	-91,106.75	-69,646.00	-48,185.25	-26,724.50	-3,194.75	21,646.50

续上表

序号	项目/年份 （单位：万元）	11	12	13	14	15	16	17	18	19	20	21
		2033年	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年	2042年	2043年
1	现金流入	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	50,056.00	130,709.82
2	现金流出	18,620.00	18,620.00	18,620.00	18,620.00	54,005.42	54,005.42	18,620.00	18,620.00	18,620.00	18,620.00	18,620.00
3	所得税前净现金流量	31,436.00	31,436.00	31,436.00	31,436.00	-3,949.42	-3,949.42	31,436.00	31,436.00	31,436.00	31,436.00	112,089.82
4	累计所得税前净现金流量	95,811.00	127,247.00	158,683.00	190,119.00	186,169.58	182,220.16	213,656.16	245,092.16	276,528.16	307,964.16	420,053.98
5	调整所得税	6,466.75	6,466.75	6,466.75	6,466.75	6,466.75	6,466.75	6,466.75	6,466.75	6,466.75	6,466.75	6,466.75
6	所得税后净现金流量	24,969.25	24,969.25	24,969.25	24,969.25	-10,416.17	-10,416.17	24,969.25	24,969.25	24,969.25	24,969.25	105,623.07
7	累计所得税后净现金流量	46,615.75	71,585.00	96,554.25	121,523.50	111,107.33	100,691.16	125,660.41	150,629.66	175,598.91	200,568.16	306,191.23

（2）广元项目

考虑项目预计现金收入（含全部的营业收入、流动资金回收收入、资产余值收入等）和现金支出（固定资产投资支出、流动资金垫付支出、付现成本支出等）测算项目投资现金流量，并结合市场的融资利率水平选定折现率为8%计算项目净现值，项目所得税后净现值为35,711.28万元，对应内部收益率为10.54%，静态投资回收期为10.96年（所得税后）。

项目投资现金流量具体测算过程如下：

单位：万元

序号	名称	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年	2031年	2032年	2033年
1	现金流入	0.00	0.00	11,176.32	24,857.72	38,808.69	38,808.69	38,765.55	38,048.00	38,048.00	38,048.00	38,048.00
2	现金流出	53,533.85	99,420.00	5,194.02	10,583.23	15,342.37	14,001.20	14,005.51	14,077.27	14,077.27	14,077.27	14,077.27
3	所得税前净现金流量	-53,533.85	-99,420.00	5,982.30	14,274.49	23,466.32	24,807.49	24,760.04	23,970.73	23,970.73	23,970.73	23,970.73
4	累计所得税前净现金流量	-53,533.85	-152,953.85	-146,971.55	-132,697.06	-109,230.74	-84,423.25	-59,663.21	-35,692.48	-11,721.75	12,248.98	36,219.71
5	调整所得税	0.00	0.00	378.17	2,446.29	4,679.37	4,679.37	4,678.29	4,664.82	4,664.82	4,664.82	4,664.82
6	所得税后净现金流量	-53,533.85	-99,420.00	5,604.13	11,828.20	18,786.96	20,128.12	20,081.75	19,305.91	19,305.91	19,305.91	19,305.91
7	累计所得税后净现金流量	-53,533.85	-152,953.85	-147,349.72	-135,521.52	-116,734.56	-96,606.43	-76,524.68	-57,218.77	-37,912.86	-18,606.95	698.97

续上表

序号	名称	2034年	2035年	2036年	2037年	2038年	2039年	2040年	2041年	2042年	2043年	2044年	2045年
1	现金流入	38,048.00	38,048.00	44,960.00	56,188.40	57,214.94	57,360.88	56,922.35	56,188.40	56,188.40	56,188.40	56,188.40	90,889.79
2	现金流出	14,077.27	14,077.27	16,317.04	20,778.93	28,504.93	36,138.61	19,611.20	19,684.60	19,684.60	19,684.60	19,684.60	19,684.60
3	所得税前净现金流量	23,970.73	23,970.73	28,642.96	35,409.47	28,710.01	21,222.27	37,311.15	36,503.80	36,503.80	36,503.80	36,503.80	71,205.19
4	累计所得税前净现金流量	60,190.44	84,161.18	112,804.13	148,213.60	176,923.62	198,145.89	235,457.04	271,960.84	308,464.64	344,968.44	381,472.25	452,677.43
5	调整所得税	4,664.82	4,664.82	5,994.62	7,798.09	7,692.14	7,451.38	7,924.64	7,906.29	7,906.29	7,906.29	7,906.29	7,906.29
6	所得税后净现金流量	19,305.91	19,305.91	22,648.34	27,611.39	21,017.87	13,770.90	29,386.51	28,597.52	28,597.52	28,597.52	28,597.52	63,298.90
7	累计所得税后净现金流量	20,004.88	39,310.79	61,959.13	89,570.52	110,588.39	124,359.29	153,745.80	182,343.31	210,940.83	239,538.34	268,135.86	331,434.76

2、与现有业务经营情况及同行业可比公司对比情况，说明本次募投项目增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性

（1）现有业务经营情况

自公司于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，公司正加快能源物流行业的布局。公司于2020年参股设立了将淖铁路公司，是公司迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。公司未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。本次募投项目为能源物流类业务，故本次以公司能源物流板块相关经营数据进行对比。

1）报告期内公司能源物流板块营业收入增长率情况如下：

① 现有能源物流业务营业收入增长率情况如下：

营业收入增长率	2020年	2021年	2022年	平均值
能源物流板块	100%	101.13%	17.75%	72.93%

注：①上表中营业收入增长率平均值为2020年、2021年、2022年增长率的平均值；②报告期内，公司2020年度1-11月红淖铁路公司的试运行收入为43,530.41万元，加上2020年12月正式运行后产生的营业收入达49,921.01万元，2021年营业收入为100,368.03万元，增长率为101.13%。

② 现有业务结合本次募投项目后能源物流板块营业收入增长率情况如下：

由于红淖铁路公司2020年尚处于试运行期间，故2021年增长率较高，2022年增长率趋于平缓为17.75%。随着公司能源物流板块后续经营稳定，预计未来营业收入的增速将小幅度下降，以下测算假设未来公司现有能源物流板块增长率为10%，加入本次募投项目产生的效益后，测算募投项目稳定运营后至2030年的营业收入增长率如下：

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
现有能源物流板块营收增速	10%	10%	10%	10%	10%	10%
加入本次募投项目产生的效益后增速	24.97%	21.68%	12.87%	7.01%	7.21%	7.39%
加入本次募投项目后的平均营收增速	13.52%

2）报告期内公司能源物流板块毛利率情况如下：

① 公司能源物流板块毛利率情况如下：

毛利率	2020年	2021年	2022年	平均毛利率
能源物流板块	15.37%	35.45%	41.42%	30.75%

注：2020年毛利率较低主要系由于红淖铁路公司尚处于试运行期间，公司变动成本对应的机车牵引服务费、货车占用费等的单价系固定开支，固定的委托管理费也未增加，在运量尚未提升的当下从而使得毛利率较低。

② 本次募投项目之宁东项目毛利率情况如下：

单位：万元

毛利率	T（2024年）	T+1	T+2	……	T+19	平均毛利率
营业收入	15,204.00	29,452.00	43,166.00		50,056.00	-
经营成本	12,491.00	17,262.00	21,889.00		24,085.00	-
仓储物流	17.84%	41.39%	49.29%		51.88%	48.97%

③ 本次募投项目之广元项目毛利率情况如下：

单位：万元

毛利率	T（2025年）	T+1	T+2	……	T+20	平均毛利率
营业收入	10,960.00	24,380.00	38,048.00		56,188.40	-
经营成本	9,447.34	14,594.84	19,330.54		24,446.00	-
仓储物流	13.80%	40.14%	49.19%		56.49%	50.14%

综上，公司能源物流板块2020年-2022年营业收入平均增长率为72.93%，主要系红淖铁路公司2020年1-11月尚处于试运行期间，故2021年较2020年增长率较高，从而导致营业收入平均增长率较高。2022年后随着公司能源物流板块经营稳定，增长率趋于平缓为17.75%，故该年度增速具备可比性。经过上述测算，加入本次募投项目后的能源物流板块平均营收增速为13.52%，小于公司现有能源物流业务板块趋于稳定后的2022年营收增速17.75%，本次募投项目增长率具备合理性及谨慎性。

公司能源物流板块2020年-2022年平均毛利率为30.75%，进入稳定期后的毛利率为41.42%。本次募投项目宁东项目及广元项目运营期的平均毛利率分别为

48.97%及50.14%，与公司进入稳定期后的毛利率41.42%相比，存在一定差异。该部分差异主要原因为报告期内公司能源物流板块为铁路运输收入，本次募投项目主要为货物仓储收入，虽同属于能源物流收入，但细分应用领域、商业模式及成

本构成存在一定差异。一方面，成本构成上，铁路运输主要成本为机车牵引服务费、固定资产及使用权资产折旧费以及委托管理费、货车使用费等，煤炭仓储主要成本为固定资产折旧费及人工费用等，铁路相比仓储投资成本更高。截至2022年12月31日，红淖铁路公司总资产为936,165.41万元，其中固定资产原值717,229.58万元，计入主营业务成本的折旧费为18,498.24万元，固定资产折旧费相对较高；本次两个仓储基地募投项目投资总额分别为154,483.98万元、153,276.66万元，固定资产原值分别为153,715.98万元、149,931.48万元，远低于红淖铁路公司投资额，因此固定资产折旧费相对较低，故本次募投项目相应毛利率较高于公司现有能源物流毛利率，具备一定合理性，具体影响数值测算如下：

A、现有能源物流业务当期计入营业成本的折旧费用，影响能源物流业务2022年度毛利率比例

2022年度计入成本的能源物流固定资产折旧额/2022年度能源物流收入=19,508.15/118,180.25万元=16.51%。

B、当期计入成本的折旧费用，影响宁东项目经营稳定后毛利率比例

项目运行稳定后每年度计入当期成本的折旧费用/项目运营稳定后预测收入=5,569.00万元/50,056.00万元=11.13%。故现有能源物流业务剔除计入成本的折旧费用影响后，与宁东项目平均毛利率仅相差2.17%[（48.97%-41.42%）-（16.51%-11.13%）]。

C、当期计入成本的折旧费用，影响广元项目经营稳定后毛利率比例

项目运行稳定后每年度计入当期成本的折旧费用/项目运营稳定后预测收入=5,311.46万元/56,188.40万元=10.61%。故现有能源物流业务剔除计入成本的折旧费用影响后，与广元项目平均毛利率仅相差2.82%[（50.14%-41.42%）-（16.51%-10.61%）]。

综上，由于现有能源物流业务投资规模与本次募投项目相差较大，在剔除当期计入成本的折旧费用影响后，两者毛利率不存在较大差异。

另一方面，红淖铁路目前尚未满运能运行，在固定成本较为稳定的前提下，单位运量的成本较高，后续满运能运行下公司现有能源物流业务的单位运量成本将下降，从而毛利率将进一步提升，根据红淖铁路公司收购时的《资产评估报告》（中盛华评报字(2022)第1166号）显示，其稳定后满运能运行下的毛利率为47.25%，与本次募投项目毛利率不存在较大差异。总体来看，本次募投项目毛利率具备合理性。综上所述，本次募投项目毛利率测算具备合理性及谨慎性。

（2）同行业可比公司对比情况

1）国际实业

根据新疆国际实业股份有限公司（国际实业，股票代码：000159.SZ）2023年4月28日发布《关于全资子公司投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线的公告》。公告显示，国际实业全资子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称：

“中油化工”）拟投资建设智能仓储项目及扩建配套铁路专用线，总投资规模约100,260万元。项目规划方案分为五大功能区，分别为：集装箱仓储区、冷链物流仓储区、钢材仓储区、袋装粮仓储区及多用途区；扩建配套铁路专用线长约1000m。园区吞吐量2025年277万吨、2035年345万吨，2045年430万吨。预计该建设项目2025年、2035年及2045年营业收入分别为22,385万元、28,056万元及35,267万元；2025年、2035年及2045年总成本分别为14,742万元、12,711万元及14,395万元。

2）北部湾港

北部湾港股份有限公司（北部湾港，股票代码：000582.SZ）2022年1月6日发布了《北部湾港股份有限公司关于投资建设防城港渔澫港区煤炭仓储基地项目的公告》。公告显示，防城港渔澫港区煤炭仓储基地位于防城港渔蒲港区疏港大道泊位堆场东侧，与其已建成的中心堆场工程一期相邻煤炭仓储基地项目拟建设约为20万平方米的专业化堆场，项目设计散货通过能力为800万吨/年，配置自动化斗轮堆取料机作业线4条，新建皮带输送机系统一套，铁路装车楼1座，配套堆场防尘网、污水处理设备设施、供电系统、照明设备、中控系统给排水、消防、喷淋、房屋建筑、栈桥、转运站、设备基础、道路等设备设施项目。项目拟

于2023年12月底主体工程建成,2024年3月初实现投产运营。项目投资概算为

7.49亿元。预计项目建成后年收益为7,436.45万元,投产运营10年后可回收成本。3）皖江物流（已更名：淮河能源）安徽皖江物流（集团）股份有限公司（皖江物流，股票代码：600757.SH）2017年7月5日发布了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于投资建设合肥派河国际综合物流园港区（合肥外贸综合码头工程）项目一期工程的公告》。公告显示：项目一期工程占地约433亩（以实际批准为准），使用岸线约730米。建设2000吨级生产泊位8个，配备相应的装卸工艺设备；配套建设相应的堆场、道路、生产及生产辅助设施;完成390万吨/年（含集装箱25万TEU）的进出口任务；项目收入根据现行费率计算，项目收入包括装卸、堆存、保管、转栈、货物代理、港务费、商务服务、物流配送等收入。项目满负荷运行时其营业收入为17,430.00万元；所得税后财务内部收益率10.98%。具体对比数据如下表所示：

可比公司名称	科目	数据	广汇物流
			宁东项目	广元项目
国际实业（注1）	营业收入年均复合增长率	2.30%	6.47%	8.52%
	平均毛利率	49.34%	48.97%	50.14%
	内部收益率	12.71%	11.19%	10.54%
	投资回收期	9.81年	9.13年	10.96年
北部湾港	营业收入年均复合增长率	未披露
	平均毛利率	未披露
	内部收益率	未披露
	投资回收期	10年	9.13年	10.96年
皖江物流（已更名：淮河能源）	营业收入年均复合增长率	未披露
	平均毛利率	未披露
	内部收益率	10.98%	11.19%	10.54%
	投资回收期	未披露

注1：该表中公司本次募投项目平均毛利率值为各运营期间的平均值；计算得出国际实业2025年、2035年及2045年的毛利率分别为34.14%、54.69%及59.18%，平均毛利率为49.34%。公司本次募投项目营业收入年均复合增长率高于国际实业建设项目主要系由于可比公司投资建设项目属于既有项目的扩建，而公司本次募投项目均属于新设

建造，故营业收入复合增长率高于可比公司建设项目，具备合理性及谨慎性。根据上表计算所示，可比公司国际实业建设项目运营期内毛利率平均值为

49.34%，公司本次募投宁东项目及广元项目各运营期间内的平均毛利为48.97%及

50.14%，可比公司建设项目与公司本次募投项目的平均值无明显差异，具备合理性及谨慎性。根据可比公司公告显示，国际实业建设项目按40元/吨园区货物增值服务费测算，项目全部投资税后财务内部收益率为12.71%，全部投资回收期9.81年（含建设期2年）；北部湾港项目投资概算为7.49亿元。预计项目建成后年收益为7,436.45万元，投产运营10年后可回收成本；皖江物流（已更名：淮河能源）投资建设项目满负荷运行时其营业收入为17,430.00万元，所得税后财务内部收益率10.98%。公司本次募投项目宁东项目及广元项目税后财务内部收益率分别为

11.19%及10.54%、投资回收期分别为9.13年及10.96年，与上述可比公司建设项目已有信息相比无明显差异，具备合理性及谨慎性。

综上所述，本次募投项目通过与公司现有相似业务及同行业可比公司对比，公司本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具备合理性，效益测算具备谨慎性。会计师回复：

（一）核查程序

我们主要履行了以下核查程序：

1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告及项目测算明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了分析，了解资本性支出及非资本性支出明细及占比，分析补充流动资金规模的合理性；对本次募投项目的建筑投资、设备投资、安装费等进行比较，分析其合理性；

2、访谈公司高级管理人员及查阅公司报告期内的财务数据，了解公司未来资金的流入和支出情况，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模；

3、取得并查阅本次募投项目效益测算过程，复核效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，与公司现有水平以及同行业可比公司进行比较分析。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、本项目各项投资支出均依据国家法规政策及市场价格进行预测，具备合理性；本次发行同时拟募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%，且本次用于补充流动资金的金额与前次用于补充流动性资金总计未超过两次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行补充流动资金规模具备合理性；公司本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额为补充流动资金的25,000.00万元，占本次募集资金投资总额的13.89%；

2、截至2023年6月30日，经测算，公司可自由支配的资金余额为37,680.49万元，未来潜在资金缺口不少于254,944.80万元。发行人本次拟募集资金总额为180,000.00万元，并未超过公司未来资金缺口，本次融资规模符合公司实际需求，通过本次发行可为发行人相关募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险，提高公司的持续盈利能力，本次融资具有必要性和合理性。

3、本次各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程谨慎合理；本次募投项目通过与公司现有相似业务及同行业可比公司对比，公司本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具备合理性，效益测算具备谨慎性。

4、根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查意见

（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

经核查，我们认为：发行人本次拟募集资金总额为180,000.00万元，其中拟募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%，且本次用于补充流动资金的金额与前次用于补充流动

性资金金额总计未超过两次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金

经核查，我们认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金全部用于补充资本金情况。

（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

经核查，我们认为：发行人除补充流动资金项目外，本次募投项目募集资金投入的工程施工类项目建设期超过一年，用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他工程费用等，为资本性支出；本次募集资金使用不涉及投入预备费、铺底流动资金等非资本性支出。本次募集资金非资本性支出比例低于30%。

（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

经核查，我们认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。

（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

经核查，我们认为：发行人已披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，并论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见

经核查，我们认为：发行人本次募投项目非资本性支出规模低于30%，未超过企业实际经营情况，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的“本次募集资金主要投向主业”。

5、根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的核查意见

（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明

经核查，我们认为：发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金投资项目的基本情况和可行性分析/（一）宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”及“（二）四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”分别披露本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次发行前可研报告未超过一年，发行人无需就预计效益的计算基础、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。

（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

经核查，我们认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

6、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益

预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。经核查，我们认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况。截至本问询函回复出具之日，本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生变化。

问题二：关于房地产业务根据申报材料，1）报告期各期，房地产销售占公司营业收入的比例分别为

91.23%、72.94%、74.71%及58.15%，是公司营业收入的主要来源。2）四川蜀信与四川良和消防工程有限责任公司存在建设工程施工合同纠纷，与李慧媛、李国鸿存在商品房买卖合同纠纷。3）2019年，公司收购地产项目时承诺，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。报告期内，公司有多个在建或拟建房地产项目。

请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况,是否存在房地产项目交付困难情况；（2）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（4）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示；（5）公司该业务的内部控制情况，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（6）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（7）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况；（8）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务；（9）公司在建或拟建房地产项目是否

为新增项目公司对于前期安排和承诺的实际执行情况，是否存在违反2019年收购地产项目时承诺的情况。请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）、（9）进行核查并发表明确意见。发行人回复：

（一）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，是否存在房地产项目交付困难情况

报告期内，发行人开发的住宅类房地产业务主要为住宅、公寓、车位及其配套；商业类房地产为办公楼、车位及其配套，报告期内公司开发的商业类房地产仅天府CBD项目。

报告期内各期，公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
营业收入	71,167.25	374,992.33	315,191.86	406,713.50
住宅类	66,278.18	307,968.76	315,191.86	406,713.50
商业类	4,889.06	67,023.57	-	-
营业成本	42,381.78	278,743.63	175,366.80	222,339.47
住宅类	40,305.60	251,048.15	175,366.80	222,339.47
商业类	2,076.18	27,695.48	-	-
营业毛利	28,785.47	96,248.70	139,825.06	184,374.03
住宅类	25,972.58	57,283.08	139,825.06	184,374.03
商业类	2,812.89	38,965.61	-	-

报告期内各期，公司已验收的房地产项目均已顺利交付，不存在延期交付的情况，存在个别房产销售因客户满意度、外部环境影响导致诉讼的情况。

截至2023年6月30日，公司在开发的房地产项目共2个，分别为天府CBD项目和汇悦城项目二期。其项目情况如下：

项目	坐落	开工时间	预计完工时间
天府CBD	四川成都	2020年3月12日	2024年12月31日
汇悦城二期	广西桂林	2021年3月15日	2024年12月31日

天府CBD项目和汇悦城项目二期账面价值如下：

单位：万元

项目	已结转至开发产品尚未确认收入金额	在开发成本核算金额
天府CBD	81,289.02	54,039.99
汇悦城项目二期	3,874.85	30,064.70

公司目前在建的2个房地产项目，已完工验收部分已结转至开发产品核算，并正常销售；未完工部分在开发成本核算，目前项目进展顺利，预计2024年可完工验收，亦不存在房地产项目交付困难的情况。

（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内

住房和城乡建设部、中国人民银行出台的重点房地产企业资金监测和融资管理规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，具体如下：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍。

根据“三道红线”的触线情况，将房地产企业分为红、橙、黄、绿四档，红色档三条红线都触碰到了不得新增有息负债。橙色档碰到两条线负债年增速不得超过5%。黄色档碰到一条线，负债年增速不得超过10%。绿色档三条线都未碰到，负债年增速不得超过15%。

鉴于发行人主营业务除房地产业务外还包括能源物流业务、物流园经营业务等，且公司房地产业务通过子公司四川蜀信及其控制的各项目公司开展，因此为更直观的体现房地产业务相关情况，发行人将房地产业务（即四川蜀信合并报表层面）报告期各期末剔除预收款后的资产负债率、净资产负债率和现金短债比例变动情况列示如下：

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
剔除预收款后的资产负债率	47.72%	52.09%	58.47%	64.56%
净负债率	0.50%	7.73%	18.42%	21.01%
现金短债比（倍）	0.92	0.42	0.79	0.98

计算公式如下：

1、剔除预收款后的资产负债率=（负债总额-房地产业务预收款项-房地产业务合同负债*1.09）/（资产总额-房地产业务预收款项-房地产业务合同负债*1.09）；

2、净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益；

3、现金短债比=货币资金/短期有息债务。

报告期各期末，四川蜀信现金短债比较低，主要系为避免资金闲置，提高资金使用效率，发行人对合并范围内子公司的日常运营资金进行统一规划和管理，导致四川蜀信账面货币资金余额较低。报告期各期末，四川蜀信剔除预收款后的资产负债率分别为64.56%、58.47%、

52.09%、47.72%，均小于70%；净负债率分别为21.01%、18.42%、7.73%、0.50%，均小于100%；现金短债比分别为0.98倍、0.79倍、0.42倍、0.92倍，均小于1倍。根据重点房地产企业资金监测和融资管理规则中“黄档企业的有息负债规模年增速不得超过10%”的规定，房地产业务有息负债规模年增速不得超过10%。

报告期各期末，四川蜀信有息负债增速情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
有息负债规模	25,178.56	50,964.40	97,659.21	96,761.03
有息负债增速	-50.60%	-47.81%	0.93%	-

2021年末较2020年末，四川蜀信有息负债规模略有增加；2022年末及2023年6月末，有息负债规模未再增加，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中相关要求，相关指标处于合理区间内。

（三）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

最近一期末，发行人无应付债券，未进行债券信用评级。报告期内，发行人借款主要为银行借款、融资租赁等。发行人2023年6月末银行授信及借款情况如下：

单位：万元

银行名称	银行授信额度	截至2023年6月30日借款余额
华夏银行	5,000.00	5,000.00
农发行	30,000.00	30,000.00
浙商银行	2,000.00	2,000.00

乌鲁木齐银行

乌鲁木齐银行	10,000.00	10,000.00
中国银行	212,000.00	161,117.96
库尔勒银行	7,000.00	7,000.00
兴业银行	23,000.00	22,500.00
新疆银行	5,000.00	5,000.00
昆仑银行	130,000.00	97,052.93
工商银行	80,000.00	71,647.07
国家开发银行	20,000.00	700.00
信达资产	100,000.00	97,147.53
中鸿翼	4,000.00	3,710.05
北银金租	50,000.00	50,000.00
鼎源租赁	10,000.00	10,000.00
合计	688,000.00	572,875.54

截至2023年6月30日，发行人银行授信额度为688,000.00万元，借款余额为572,875.54万元，发行人到期借款及利息均已按时归还，不存在债务违约、逾期等情形。

（四）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

1、目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力

（1）目前公司负债规模及结构、货币资金情况

报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：

单位：万元，%

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	80,371.34	100.00	65,113.40	100.00	182,925.17	100.00	260,038.52	100.00
其中：不受限货币资金	34,944.54	43.48	21,718.35	33.35	145,134.66	79.34	225,318.71	86.65
负债总额	1,561,722.61	100.00	1,529,625.85	100.00	1,453,928.59	100.00	1,700,581.44	100.00

其中：短期借款

其中：短期借款	81,604.21	5.23	37,047.29	2.42	31,641.60	2.18	39,257.67	2.31
一年内到期的非流动负债	91,796.75	5.88	90,441.28	5.91	86,671.64	5.96	134,971.86	7.94
长期借款	411,061.90	26.32	349,116.02	22.82	252,013.08	17.33	345,676.04	20.33
长期应付款	321,627.22	20.59	403,179.28	26.36	33,406.19	2.30	33,666.86	1.98

截至2023年6月末，发行人货币资金余额合计为80,371.34万元，其中，不受限货币资金余额为34,944.54万元；负债总额为1,561,722.61万元，其中短期借款为81,604.21万元，占负债总额的比例为5.23%；一年内到期的非流动负债为91,796.75万元，占负债总额的比例为5.88%；长期借款为411,061.90万元，占负债总额的比例为26.32%；长期应付款为321,627.22万元，占负债总额的比例为

20.59%。

报告期内，发行人布局能源物流主业，加大了对铁路、综合能源物流基地的投资，为主业转型进行布局，导致公司负债金额较高。公司加强资金运营管理，报告期内未出现延迟偿还到期债务的情形。未来，公司将逐步降低资产负债率，优化公司资本结构，保障公司持续健康的发展。

（2）公司盈利能力、现金流状况

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	138,010.05	501,930.87	432,143.62	445,833.84
净利润	26,144.24	61,025.90	63,255.12	81,351.71
归属于母公司股东的净利润	25,507.90	54,154.55	61,818.84	79,199.55
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	18,767.56	27,957.76	51,083.26	92,418.75
经营活动产生的现金流量净额	58,766.21	123,595.20	202,811.37	159,049.38
投资活动产生的现金流量净额	-146,691.86	-90,885.47	-99,164.96	-59,000.02
筹资活动产生的现金流量净额	101,151.85	-156,125.86	-183,830.46	-154,310.19

报告期内，公司营业收入分别为445,833.84万元、432,143.62万元、501,930.87万元和138,010.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为92,418.75万元、51,083.26万元、27,957.76万元和18,767.56万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为159,049.38万元、

202,811.37万元、123,595.20万元和58,766.21万元，均高于当期净利润。报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-59,000.02万元、-99,164.96万元、-90,885.47万元和-146,691.86万元，投资活动现金流出较多，主要系（1）公司各期在建工程项目投资金额较大；（2）报告期内，公司收购红淖铁路公司等子公司及投资参股公司将淖铁路公司支付的现金金额较大。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-154,310.19万元、-183,830.46万元、-156,125.86万元和101,151.85万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款收到的现金，现金流出主要为偿还银行借款、偿付利息支付的现金以及支付的红淖铁路公司应付广汇能源往来款。

综上，报告期内公司营业收入规模呈现上升的趋势，经营活动产生的现金流量高于当期净利润，公司经营状况良好。

（3）外部融资能力

从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。截至2023年6月30日，公司的金融机构授信额度合计为688,000.00万元，目前授信额度可基本满足公司资金需求。此外，公司可以向上述银行增加授信额度亦可向其他银行申请授信。

公司短期借款均为公司运营过程中的流动资金贷款，到期归还后可进行续贷。公司目前投资项目均为符合国家鼓励类产业政策项目，符合国家扩大制造业中长期贷款政策。作为落实国家能源政策、增加能源安全保障的有效措施，作为“疆煤入川”、“疆煤入宁”重要通道，项目分别被列入四川省及宁夏自治区重点建设项目。项目融资渠道多，成本低，具有很强的融资优势。

同时，公司作为国内上市企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。

综上，公司具有较强的外部融资能力。

2、量化分析公司的短期、长期偿债资金安排

（1）短期、长期偿债资金安排

截至2023年6月30日，发行人有息负债金额为603,437.72万元，其中短期有息负债金额为167,560.00万元，长期有息负债金额为435,877.72万元。具体情况如下：

项目	金额	有息负债情况
短期借款	81,604.21	均为公司运营过程中流动资金贷款
一年内到期的非流动负债	85,955.79	主要为一年内到期的长期借款及长期应付款
短期有息负债合计	167,560.00	-
长期借款	411,061.90	主要为红淖铁路公司在建工程的长期借款
长期应付款-国开基金	24,815.82	国开基金到期日至2036年，公司每两年承担4,000万元回购义务，无资金压力
长期有息负债合计	435,877.72	-

注：一年内到期的非流动负债已扣除一年内到期的租赁负债金额。

针对上述债务问题的现有资金安排以及未来偿还安排：

1）截至2023年6月30日，发行人货币资金余额为80,371.34万元，其中不受限货币资金余额为34,944.54万元，受限货币资金中用于质押的定期存单29,998.38万元将于2024年2月到期收回，货币资金余额可有效偿还部分短期负债。

2）目前公司的主营收入来源为能源物流服务和房地产业务，能源物流服务应收账款账期一般在1个月以内，房地产业务一般无应收账款，上述业务均为销售回款快的业务，可有效补充资金需求。截至2023年6月30日，发行人开发产品和开发成本（已扣减待开发土地金额）余额合计337,052.10万元，其中在开发项目预计于2024年竣工验收，以公司2022年区域房地产业务毛利率测算，并剔除合同负债科目预收房款，上述房地产项目销售回款预计不低于388,077.79万元。

3）公司四大综合能源物流基地中，甘肃柳沟综合能源物流基地已实现收入，在建的四川广元综合能源物流基地、宁夏宁东综合能源物流基地由本次发行募集资金提供保障，上述项目具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利运营后，可有效回笼资金，公司的偿债资金将会得到有效补充。

4）公司具有较强的外部融资能力，短期借款到期归还后可续贷，同时若有需要公司可申请其他银行的授信额度，可快速补充资金需求。

（2）公司偿债能力分析

报告期内，衡量发行人偿债能力的财务指标如下：

项目	2023-6-30/2023年1-6月	2022-12-31/ 2022年	2021-12-31/ 2021年	2020-12-31/ 2020年
流动比率（倍）	0.75	0.81	0.80	0.98
资产负债率（合并）	69.98%	70.47%	60.08%	61.83%
资产负债率（母公司）	47.56%	47.70%	27.71%	30.62%
息税折旧摊销前利润（万元）	54,787.76	120,104.66	124,528.52	124,460.15
利息保障倍数（倍）	4.83	4.87	4.46	10.16

注：上述财务指标的计算公式如下：

1）流动比率=流动资产/流动负债2）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）3）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期内，公司流动比率分别为0.98、0.80、0.81和0.75，略有下降，主要系公司有息负债略有增加所致；报告期内，公司资产负债率分别为61.83%、60.08%、

70.74%和69.98%，资产负债率较高，主要系红淖铁路公司的银行借款金额较高；利息保障倍数分别为10.16、4.46、4.87和4.83，不存在重大债务偿付风险。未来公司在维持正常经营需求的前提下，将不断降低资产负债率。

综上所述，公司具有良好的盈利能力和偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，经营活动现金净流量均高于当期净利润，短期、长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。

3、是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

公司制定了《全面预算管理制度》《货币资金管理制度》《筹资管理制度》等较为完善的内部控制制度，公司定期制定资金管理计划，统筹管理各子公司资金，确保现有货币资金规模可以满足公司日常经营和投资活动及偿还到期债务所需。在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本等因素，通过新增短期借款、长期借款及内部资金调拨等途径满足资金需求。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。

近年，公司投资的能源物流业务，如铁路建设、综合能源物流基地等具有初期建设资金投入较大，建成运营后运营成本在收入中占比较低的行业特点，上述

投资项目均具有良好的社会效益和经济效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于提高公司未来营业收入、利润水平以及净现金流量，能够有效提升公司偿债能力，控制偿债风险。综上，公司具有较强的外部融资及盈利能力，预期不会面临较大的债务偿付风险。为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素/二、经营风险/（四）债务偿付风险”补充披露如下：

“自2020年公司参股设立将淖铁路公司以来，公司持续加大对能源物流主业的资金投入，除自身积累外公司资金需求主要依赖银行借款。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.83%、60.08%、70.47%和69.98%，资产负债率保持在较高的水平。截至目前，公司信用良好，未发生无法偿还到期债务的情形。如未来公司经营情况发生重大不利变化、宏观经济环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付风险。”

（五）公司该业务的内部控制情况，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

1、针对资金管控，公司制定了《货币资金管理制度》《财务收支审批制度》《筹资管理制度》《资金管理办法》《募集资金管理制度》《印章管理制度》等一系列内部控制制度，设置了相关环节的机构及岗位，规范了资金收付、审批决策等程序并有效执行。

2、公司房地产业务属于阶段性置入的业务，所开展的房地产开发业务均通过收购项目公司实现，报告期内开发的房地产项目所涉土地为项目公司置入公司前持有，发行人各项目公司历史拿地拍地适用当时制定的相关制度；此外，发行人已于2019年承诺退出住宅地产开发项目，报告期内亦未进行房地产开发相关的拿地拍地。

3、针对项目开发建设，发行人制定了《项目开发计划管理制度》《工程项目管理制度》《内部设计工作制度》《运营会议管理制度》《成本管理流程》《合同管理制度汇编》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。对项

目开发计划分类及制定、项目计划执行与控制、项目计划调整等项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设置了相关管理流程并有效执行。

4、报告期内，发行人房地产项目采用代销的销售方式，发行人制定了《房地产项目代理销售管理制度》等制度，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。

2020年-2022年度，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了编号为“大信审字[2021]12-10001号”、“大信审字[2022]12-00006号”、“大信审字[2023]12-00030号”《内部控制审计报告》，认为广汇物流按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人在资金管控、项目开发建设、项目销售等方面建立了有效的内部控制制度及管理流程。房地产业务资金管控、项目开发建设、项目销售等方面均按照内部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人房地产业务内部控制健全有效。

会计师回复：

（一）核查程序

我们主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况数据，了解房地产项目交付信息及相关诉讼情况，询问是否存在房地产项目交付困难情况；

2、获取发行人财务报表及审计报告，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间，分析报告期公司指标偏差的原因及合理性；

3、取得发行人截至2023年6月末正在履行的银行授信合同台账及其对应的合同，了解了发行人银行授信合同的履行情况、银行授信额度及其使用情况；

4、了解发行人偿债资金安排，复核计算发行人资产负债率、流动比率等偿债能力指标，对发行人短期、长期偿债能力进行分析；

5、查阅并取得公司与房地产业务相关的内部控制制度，了解是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并判断是否有效执行；

（二）核查意见

经核查，我们针对本问题（1）-（5）认为：

（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模适度、盈利情况较好，报告期内和期末均不存在房地产项目交付困难情况；

（2）发行人不完全适用于针对房地产开发企业的三项指标，发行人房地产业务公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内；

（3）截至最近一期末，发行人及其下属子公司银行授信额度适度，不存在债务违约、逾期等情况；

（4）发行人具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、长期偿债资金安排妥当，重大债务无法偿付风险较低。发行人已在募集说明书中对偿债风险进行补充披露；

（5）发行人房地产业务已建立健全资金管控、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，资金管控、项目开发建设、项目代销等内部控制得到并有效执行，报告期内，发行人不存在拍地拿地的情况。

问题三：关于业务与经营情况

根据申报材料，1）公司报告期内营业收入逐年上升，报告期各期，公司扣非归母净利润分别为88,744.06万元、55,679.48万元、27,957.76万元和14,937.01万元，2022年非经常性损益规模较大。2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为663,125.34万元、519,044.69万元、388,635.42万元和370,338.52万元，主要由开发成本、开发产品构成。3）报告期末，公司固定资产账面价值为738,170.70万元，占总资产规模的比例较大。4）公司保理业务应收账款规模较大且存在多项诉讼。

请发行人说明：（1）在营业收入逐年增长的情况下，量化分析公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，2022年度非经常损益的主要构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、是否存在长期停工情形、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）固定资产的具体构成及使用情况，减值测算的过程和计算方法，说明减值准备计提是否充分；（4）报告期各期公司保理业务收入及应收账款情况，结合诉讼情况等说明保理业务应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

发行人回复：

（一）在营业收入逐年增长的情况下，量化分析公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，2022年度非经常损益的主要构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

1、在营业收入逐年增长的情况下，量化分析公司扣非归母净利润大幅下滑的原因

报告期内各期，公司收入、成本、费用及利润情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	138,010.05	501,930.87	432,143.62	445,833.84
营业成本	79,508.49	353,810.88	249,910.16	237,971.59
毛利率	42.39%	29.51%	42.17%	46.62%
营业利润	34,865.12	79,151.42	81,121.73	111,020.74
期间费用率	19.66%	12.79%	14.07%	5.85%
归属于母公司股东的净利润	25,507.90	54,154.55	61,818.84	79,199.55
非经常性损益	6,740.34	26,196.79	10,735.58	-13,219.20
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	18,767.56	27,957.76	51,083.26	92,418.75

注：发行人2020年、2021年扣非归母净利润分别为92,418.75万元、51,083.26万元，与问题所列数据不一致系前期披露错误所致。

根据上表，公司扣非归母净利润变动原因分析如下：

（1）房地产毛利率下降导致营业利润下降

单位：%

项目	2023年1-6月			2022年			2021年			2020年
	毛利率	占比	毛利率贡献	毛利率	占比	毛利率贡献	毛利率	占比	毛利率贡献	毛利率	占比	毛利率贡献
能源物流服务	46.54	43.55	20.27	41.42	23.59	9.77	35.45	23.26	8.25	15.37	1.44	0.22
房地产销售	40.45	52.04	21.05	25.67	74.85	19.21	44.36	73.06	32.41	45.33	91.46	41.46
其他主营业务	32.36	4.41	1.43	31.32	1.57	0.49	41.41	3.68	1.52	69.81	7.10	4.96
主营业务毛利率	42.74	100	-	29.47	100	-	42.18	100	-	46.64	100	-

注1：“占比”为各主营业务收入占主营业务收入总额的比例；注2：毛利率贡献=毛利率×收入占比，下同。报告期内各期，公司收入主要来源于能源物流服务和房地产销售业务。其中，能源物流服务的毛利率分别为15.37%、35.45%、41.42%和46.54%，报告期内持续增长；房地产销售业务的毛利率分别为45.33%、44.36%、25.67%、40.45%，2020年-2022年毛利率持续下降，2023年1-6月回升，房地产销售业务毛利率占比最大，房地产销售业务毛利率下降是导致主营业务毛利率下降的主要原因。

2020年-2022年，房地产销售业务毛利率下降的主要原因为：

1）公司房地产业务区域构成情况：公司开发的地产项目分别位于四川（成都）、广西（桂林）、新疆（乌鲁木齐），各项目由于土地取得成本不同、区域经济发展水平不同、区域房价不同等因素影响，项目毛利率存在差异。2020年，房地产销售收入仅来源于四川区域和新疆区域，且相对毛利率水平较高的四川区域在地产总收入中占比78.79%。2021年，房地产销售收入来源新增广西区域，但收入占比较低，相对毛利率水平较高的四川区域在地产总收入中占比下降至69.53%，使得平均毛利率略有下降。2022年较2021年，房产总收入中各区域收入占比结构变化较大。2022年，相对毛利率水平较高的四川项目在地产收入占比减少至25.54%，其他区域占比增加至74.46%。毛利率水平不同的项目收入在地产收入中的占比变化，导致地产综合毛利率发生变化。2020年-2022年，公司不同区域房地产项目收入、成本、毛利率情况如下：

单位：万元

- 72 -项目区域

项目区域	2022年度
	收入	成本	收入占比	毛利	毛利率
四川区域	95,730.77	54,888.92	25.53%	40,841.85	42.66%
广西区域	36,543.48	33,206.83	9.75%	3,336.65	9.13%
新疆区域	242,718.09	190,647.88	64.73%	52,070.21	21.45%
合计	374,992.34	278,743.63	100.00%	96,248.71	25.67%
项目区域	2021年度
	收入	成本	收入占比	毛利	毛利率
四川区域	219,150.00	98,630.50	69.53%	120,519.50	54.99%
广西区域	17,143.25	10,742.48	5.44%	6,400.77	37.34%
新疆区域	78,898.61	65,993.82	25.03%	12,904.79	16.36%
合计	315,191.86	175,366.80	100.00%	139,825.06	44.36%
项目区域	2020年度
	收入	成本	收入占比	毛利	毛利率
四川区域	320,431.40	155,981.27	78.79%	164,450.13	51.32%
广西区域	-	-	-	-	-
新疆区域	86,282.10	66,358.19	21.21%	19,923.91	23.09%
合计	406,713.50	222,339.46	100.00%	184,374.04	45.33%

2）行业情况：2020年至2022年，国内房地产市场延续下行压力，行业信心处在低位、市场购买力不足，企业销售表现低迷。头部房地产企业投资呈现向核心城市聚焦、强化城市和区域深耕，三四线城市市场走势更趋疲软。2022年国内房地产市场总体呈现量价齐跌的态势。公司房地产业务所在成都市和眉山市房地产市场相对稳健，乌鲁木齐市和桂林市近年来房地产市场均较为低迷。房地产行业成交量下降叠加成本刚性，导致整体行业毛利率下滑。2022年全口径销售额前50名的上市房地产企业销售毛利率平均数为12.0%，同比下降约7.0个百分点。房地产市场地区分化，量降价升地区毛利率下降幅度相对较小，量价齐跌地区毛利率下降幅度相对较大。公司业务所在的成都市和眉山市成交量降幅低于全国平均水平，成交均价同比上升；乌鲁木齐市虽然成交均价增长，但成交量大幅下滑；桂林市量价齐跌。公司在这些区域的项目毛利率均有不同程度下降，其中成都和眉山项目毛利率下降幅度相对较小。

（2）期间费用上升导致营业利润下降

发行人期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用，无研发费用。最近三年一期，各项期间费用的明细情况如下：

单位：万元，%

项目	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	2,504.20	1.81	21,476.87	4.28	14,761.92	3.42	6,853.20	1.54
管理费用	8,098.36	5.87	12,879.03	2.57	11,476.90	2.66	12,672.58	2.84
财务费用	16,532.52	11.98	29,818.35	5.94	34,568.06	8.00	6,567.96	1.47
合计	27,135.09	19.66	64,174.25	12.79	60,806.87	14.07	26,093.75	5.85

报告期内，公司期间费用合计分别为26,093.75万元、60,806.87万元、64,174.25万元和27,135.09万元，占当期营业收入的比重分别为5.85%、14.07%、12.79%、

12.79%和19.66%。2020年-2022年销售费用持续增加，主要系公司房地产销售业务采用代销的销售模式，报告期内各期因销售房地产项目类型、区域等因素导致约定的代销费率不同，加之销售规模的影响，导致报告期内代销费用金额增加。

（3）非经常性损益金额波动

2021年8月17日，美居物流园共计619,335.646㎡房屋（商业）被高新区（新市区）房屋征收与补偿管理办公室征收。根据《房屋征收补偿协议书》，公司自2021年8月起收到乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）房屋征收与补偿管理办公室（土地征收管理办公室）给予美居物流园老城区提升改造项目停产停业补偿款，每年补偿金额为167,029,113.54元，补偿期暂定四年，上述停产停业补偿款计入其他收益，属于非经常性损益。

因美居物流园被征收，公司物流园经营收入由2020年21,273.20万元下降至2022年4,236.23万元，物流园主要收入来源由计入营业收入的经常性损益变为计入其他收益的非经常性损益。

（4）收购事项导致

公司2021年收购格信、汇格轩，2022年收购红淖铁路公司，报告期内合并利润表列示的营业收入、利润为追溯调整后包含被收购子公司的收入、利润金额，但收购当年至合并日子公司的净损益归属于非经常性损益，在计算扣非归母净利

润时需要扣除，公司2020年、2021年、2022年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-3,944.80万元、3,853.19万元、13,666.42万元。

综上，公司营业收入逐年增长的情况下，扣非归母净利润大幅下滑具有合理性。

2、相关不利因素是否将持续对公司造成影响

2023年1-6月，因公司房地产项目收入结构变化，公司房地产销售业务毛利率上升为40.45%，较2022年上升14.78个百分点。此外，公司收入、扣非归母净利润的变动与公司各期经营战略密切相关，公司2022年度确立了以能源物流为主业的发展战略，以“一条铁路，四大基地”建设运营为抓手，围绕能源物流业务开展经营活动，影响扣非归母净利润的不利因素不会对公司形成持续影响。

3、2022年度非经常损益的主要构成，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定

2022年度非经常损益的主要构成如下：

单位：万元

项目	金额	主要内容及会计处理	报表金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	32.58	资产处置收益	32.58
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	16,985.84	其他收益（主要为美居物流园停产停业补偿）	16,903.35
		营业外收入——政府补助	82.49
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	13,666.42	红淖铁路公司2022年期初至合并日净利润	13,666.42
除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	11.75	公允价值变动损益收益——交易性金融资产	11.75

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回	1,151.13	应收账款——单独计提减值的应收款收回，转回对应坏账准备	1,151.13
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-388.37	公允价值变动损益收益——以公允价值计量的投资性房地产	-388.37
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-67.31	营业外收入（不含政府补助及红淖铁路公司1-10月营业外收入）	194.77
		营业外支出（不含红淖铁路公司1-10月营业外收支）	-262.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-1,015.18	投资收益-权益法核算的联营企业投资收益	-1,015.18

公司严格按照中国企业会计准则和中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008修订）》的规定编制非经常性损益明细表，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

（二）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、是否存在长期停工情形、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等，说明存货跌价准备计提是否充分

1、各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、是否存在长期停工情形

截至2023年6月30日，公司各类存货库龄分布及占比情况如下：

单位：万元

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	合计
开发成本	81,084.91	4,228.45	11,879.38	22,177.71	119,370.46
开发产品	148,925.16	29,590.31	58,547.40	15,931.52	252,947.41
周转材料	152.92	0.43	1.96	4.13	159.44
库存商品	127.43	586.61	1.62	0.00	715.66
合计	230,290.42	34,405.80	70,430.37	38,113.37	373,192.97
占比	61.71%	9.22%	18.87%	10.21%	100.00%

根据上表，公司存货由开发产品、开发成本、周转材料、库存商品组成，其中周转材料、库存商品价值较低，主要为成都汇创的周转材料。3年以上库龄的开

发成本主要为计入存货的土地使用权，3年以上库龄较长的开发产品主要为美居三期、蓝调一品、颐景庭院等部分未出售房产。截至2023年6月30日，在建房地产项目仅天府CBD和汇悦城（二期），其施工情况如下：

项目	开工时间	预计完工时间	项目施工进度
天府CBD（3#）	2020-3-12	2024-12-31	主体已经完工，幕墙工程施工中，项目完成进度约80%。
汇悦城二期	2021-3-15	2024-12-31	10#、11#主体施工中，项目完成进度约50%； F2、S3、S7、S8装饰及安装工程施工中，项目完成进度约80%； S5主体施工完成约50%，S6基础施工中，整体进度20%。

公司在建项目天府CBD（3#）和汇悦城（二期）均在正常施工过程中，不存在长期停工的情况，上述项目预计将于2024年完工验收。

2、区域土地或房产市场价格

报告期内，公司房地产项目主要分布在四川成都、四川眉山东坡区、新疆乌鲁木齐和广西桂林临桂区。2019年-2022年，区域商品房销售价格情况如下：

乌鲁木齐市和桂林市临桂区近年来房地产市场均相对低迷。统计局数据显示，2022年，乌鲁木齐市商品房销售面积451.78万平方米，较2021年下降41.5%，商品房销售均价8,250.3元/平方米，较2021年增长2.1%，较2019年仍下降3.8%，其中2020年乌鲁木齐商品房销售均价最低为8,037元/平方米。

2022年，桂林市临桂区商品房销售面积146.06万平方米，较2021年下降31.7%；商品房销售额69.6亿元，较2021年下降34.4%；商品房销售均价4,765.2元/平方米，较2021年下降4.0%，较2019年下降18.6%。

2022年，成都市房地产开发投资较2021年增长7.0%。商品房销售面积（含预售）2,773.0万平方米，较2021年下降23.9%，其中住宅销售面积2,013.6万平方米，较2021年下降23.0%。商品房销售额3,812.8亿元，较2021年下降18.6%，其中住宅销售额3,300.7亿元，较2021年下降14.2%；商品房销售均价13,749.73元/平方米。

眉山市东坡区商品房销均价呈下降趋势，2019年-2022年商品房销售均价分别为7,430.60元/平方米、6,926.30元/平方米、6,470.30元/平方米、6,866.70元/平方米。

2019年-2022年，区域房地产市场价格变动趋势如下图所示：

01000200030004000500060007000800090002019年2020年2021年2022年乌鲁木齐市2019年-2022年商品房销售均价
	商品房销售均价（元/平方米）
		数据来源：统计局局

3、期后销售情况

2023年7月1日-9月15日，房地产业务实现销售18,013.98万元。

4、同行业可比公司对比情况

截至2023年6月30日，同行业上市公司存货跌价准备情况如下：

单位：万元

公司

账面余额

跌价准备余额

跌价准备占比

1000200030004000500060007000

2019年2020年2021年2022年

临桂区2019年-2022年商品房销售均价

010002000300040005000600070002019年2020年2021年2022年临桂区2019年-2022年商品房销售均价
	商品房销售均价（元/平方米）
	数据来源：统计局

- 79 -香江控股

香江控股	1,281,925.52	70,573.18	5.51%
格力地产	2,228,626.68	179,970.92	8.08%
合肥城建	2,434,588.28	2,998.06	0.12%
深振业A	1,829,477.16	11,585.41	0.63%
平均值	1,943,654.41	66,281.89	3.58%
广汇物流	372,317.87	17,621.75	4.73%

数据来源：可比上市公司2023年半年度报告。注：上表仅选取可比公司存货中房地产存货进行比较。

根据上表，公司存货跌价准备占比与同行业公司比较符合自身项目情况，减值准备无明显偏低的迹象。

5、发行人存货跌价准备计提情况及充分性

截至2023年6月30日，发行人开发产品存货计提减值情况如下：

单位：万元

开发产品名称	余额	跌价准备	账面价值
美居三期	2,252.62	436.46	1,816.16
蓝调一品	185.80	5.66	180.14
美居物流园K/L座商铺	6,526.26	-	6,526.26
颐景庭院（别墅区）	3,132.47	-	3,132.47
颐景庭院（洋房区）	19,285.51	1,272.88	18,012.63
天府御园（别墅区）	9,069.45	2,833.76	6,235.69
天府御园（一期）	6,165.81	1,037.33	5,128.48
天府御园（二期）	22,855.90	737.26	22,118.64
汇茗城	42,149.38	7,320.68	34,828.69
汇润城（一期）	3,415.13	665.06	2,750.07
汇润城（二期）	4,775.41	1,668.56	3,106.85
汇悦城（一期）	9,012.59	-	9,012.59
汇悦城（二期）	3,874.85	-	3,874.85
天府CBD	81,289.02	-	81,289.02
御锦城	33,668.48	590.22	33,078.26
汇茗轩	5,288.72	442.13	4,846.60
合计	252,947.41	17,010.00	235,937.41

截至2023年6月30日，发行人开发成本存货计提减值情况如下：

单位：万元

开发成本名称	余额	跌价准备	账面价值
天府CBD（3#）	54,039.99	-	54,039.99
汇悦城（二期）	30,064.70	611.75	29,452.96
待开发土地	35,265.77	-	35,265.77
合计	119,370.46	611.75	118,758.71

综上所述，2020-2022年度受到行业及宏观环境的多重不利因素影响，地产行业销售及利润呈现下降趋势，公司自2019年起未新增住宅地产开发项目，仅开发存量地产项目，随着存量房产项目不断实现销售，剩余待售尾盘的部分房屋、车位出现减值迹象，各年度公司均对存货进行了减值测试，2020年计提存货跌价准备2,441.40万元，2021年度计提存货跌价准备15,204.34万元，2022年度计提存货跌价准备3,524.08万元，截至2023年6月30日已累计计提存货跌价准备17,621.75万元，符合市场行情，存货跌价准备计提充分。

（三）固定资产的具体构成及使用情况，减值测算的过程和计算方法，说明减值准备计提是否充分

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及路基、桥涵、轨道、通信信号设备、电力及牵引设备等能源物流业务资产。截至2023年6月30日，固定资产具体构成情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	166,569.32	9,162.25	0.74	157,406.33
路基	238,014.84	6,097.06	-	231,917.78
桥涵	122,020.68	5,958.48	-	116,062.20
轨道	170,047.08	8,735.72	-	161,311.36
通信、信号设备	39,072.77	9,996.00	-	29,076.78
电力及牵引设备	26,210.38	6,705.38	-	19,505.00
机器设备	22,880.55	4,951.54	0.14	17,928.87
运输设备	278.94	182.00	4.64	92.30
办公及其他设备	2,466.00	1,812.67	2.42	650.91

合计

合计

787,560.56

53,601.09

7.94

733,951.52

房屋建筑物主要为红淖铁路公司管理用办公大楼、各站点房屋及站台面（2020年11月末转为固定资产），用于经营文化会展等相关活动的四川雪莲堂美术馆（于2022年11月完工交付转为固定资产），冷链业务的仓储冷库、办公楼及美居物流园消防站等。路基、轨道、桥涵、电力及牵引设备及通信、信号设备均为红淖铁路公司资产。机器设备主要包括红淖铁路公司为各站点安装的机车检测系统、装车系统、输送机等设备；物流园的一体化泵站、油水分离设备等，以及冷链业务的制冷设备、消防设备等。运输设备、办公及其他设备主要为日常经营活动所需用车辆、电脑、打印机等日常办公用品。在固定资产减值方面，公司定期对固定资产进行盘点，并对固定资产闲置、毁损情况会进行重点关注，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，按照账面价值和可收回金额孰低原则计提减值准备。截至2023年6月30日，公司已对于少部分老旧资产计提了固定资产减值准备，金额相对较小；除此之外，公司不存在《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的减值迹象，具体对照情况如下：

《企业会计准则第8号——资产减值》的规定	具体情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	资产市场价格未出现大幅下降的情形
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响	宏观经济及公司所处环境未产生重大不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低	报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率未发生明显波动
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	公司已对部分老旧资产计提了减值准备，经实地查看，公司期末账面长期资产未发生陈旧过时或者实体损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	公司固定资产不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置等情况
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等	报告期各期，公司资产的获利能力及预计未来现金流情况良好，不存在预期创造经济效益低于预期的情况

其他表明资产可能已经发生减值的迹象

其他表明资产可能已经发生减值的迹象

无其他情形表明资产已经发生减值的迹象

综上，发行人于各年年末对固定资产进行全面盘点，对于无法满足使用条件的固定资产及时进行处置或报废，对正常使用的固定资产根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定进行减值测试，公司固定资产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求。除已计提减值的部分资产外，发行人各项资产运行状况良好，不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。截至2023年6月30日，发行人固定资产已充分计提减值准备。

（四）报告期各期公司保理业务收入及应收账款情况，结合诉讼情况等说明保理业务应收账款坏账准备计提是否充分

公司保理业务收入来源主要为向保理客户收取的融资利息、保理手续费、保理服务费、资信调查费等。报告期内各期，保理业务收入及应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收入	571.58	1,435.45	2,393.02	4,425.38
期末应收账款余额	30,569.59	34,512.67	38,887.41	43,826.37
坏账准备	18,547.00	19,484.24	21,211.92	18,152.22
期末应收账款净额	12,022.59	15,028.42	17,675.49	25,674.15

参照《商业银行金融资产风险分类办法》并根据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）等规定，公司根据保理款本息逾期天数，将保理款分为正常、关注、次级和损失4类分别计提坏账准备：

风险类型	预期信用损失率（坏账计提比例）	划分标准
正常类	1%	未逾期客户
关注类	10%	逾期1-90天的应收保理款
次级类	50%	逾期91-180天的应收保理款
损失类	100%	逾期181天以上的应收保理款

除逾期天数外，公司综合考虑融资客户的增信措施是否能够覆盖保理融资款及覆盖率、融资客户是否正常经营及其经营的状况、其他能够辅助判断客户偿还

能力等因素，对保理客户应收账款进行风险类型划分。

经公开信息查询，开展保理业务的上市公司保理业务坏账计提政策如下：

组合名称	富森美 （002818.SZ）	申通地铁（600834.SH）	爱建集团（600643.SH）	广汇物流
正常类	0.5%	1%	1%	1%
关注类	3%	1.20%	2%	10%
次级类	25%	25%	25%	50%
可疑类	50%	50%	50%	无
损失类	100%	100%	100%	100%

数据来源：上市公司定期报告；

从以上信息可以看出，公司应收保理款计提坏账准备的比例较为严谨。报告期各期末，保理业务应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元，%

风险类型	2023-6-30
	账面余额	预期信用损失率（坏账计提比例）	坏账准备	账面价值
正常类	7,000.00	1.00	70.00	6,930.00
关注类	5,658.44	10.00	565.84	5,092.59
次级类	-	-	-	-
损失类	17,911.15	100.00	17,911.15	0.00
合计	30,569.59	60.67	18,547.00	12,022.59
风险类型	2022-12-31
	账面余额	预期信用损失率（坏账计提比例）	坏账准备	账面价值
正常类	10,042.00	1.00	100.42	9,941.58
关注类	5,663.44	10.18	576.59	5,086.84
次级类	-	-	-	-
损失类	18,807.23	100.00	18,807.23	0.00
合计	34,512.67	56.46	19,484.24	15,028.42
风险类型	2021-12-31
	账面余额	预期信用损失率（坏账计提比例）	坏账准备	账面价值
正常类	12,715.80	1.00	127.16	12,588.65
关注类	5,663.44	10.18	576.59	5,086.84

- 84 -次级类

次级类	-	-	-	-
损失类	20,508.17	100.00	20,508.17	0.00
合计	38,887.41	54.55	21,211.92	17,675.49
风险类型	2020-12-31
	账面余额	预期信用损失率（坏账计提比例）	坏账准备	账面价值
正常类	11,690.00	1.00	116.90	11,573.10
关注类	12,998.24	10.00	1,299.82	11,698.41
次级类	4,805.27	50.00	2,402.64	2,402.64
损失类	14,332.86	100.00	14,332.86	0.00
合计	43,826.37	41.42	18,152.22	25,674.15

截至2023年6月30日，正常类应收账款未出现逾期，公司按1%计提坏账准备，关注类、损失类应收账款分别按10%、100%计提坏账准备，发行人无次级类应收账款。为降低风险，目前发行人保理业务以清收清欠为核心，对非正常类到期应收账款积极通过法律途径催收。截至2023年6月30日，关注类、损失类应收账款涉及诉讼情况如下：

单位：万元

客户	应收账款余额	应收账款分类	坏账计提比例	坏账准备金额	应收账款净额	诉讼情况
乌鲁木齐中影美居电影城有限公司	4,618.44	关注类	10%	461.85	4,156.59	该客户未诉讼，保理合同已提供抵押物
千川建设集团有限公司	1,040.00	关注类	10%	104.00	936.00	已申请查封、扣押、冻结千川建设集团名下价值1,040.00万元的资产，等待法院拍卖赔偿，可覆盖应收账款。目前正在执行中。
小计	5,658.44		10%	565.85	5,092.59
新疆华油技术服务股份有限公司	1,940.00	损失类	100%	1,940.00	0.00	法院判其偿还本息2,209.54万元。目前本案正在执行异议之诉过程中。

新疆浦汇信息技术有限公司

新疆浦汇信息技术有限公司	3,117.27	损失类	100%	3,117.27	0.00	达成和解协议，浦汇应偿还本息7,283.43万元。该案件已进入执行阶段。
新疆盛达昌服饰有限公	3,987.96	损失类	100%	3,987.96	0.00	法院判决其偿还本息5,421.21万元。目前案件已执行终本。
新疆纽格森科技有限公司	2,575.14	损失类	100%	2,575.14	0.00	法院已于2021年8月判决其偿还本息合计2,949.87万。目前案件已恢复执行。
新疆西龙土工新材料股份有限公司	1,551.41	损失类	100%	1,551.41	0.00	一审判决被告支付保理融资款、违约金和利息，二审维持原判。目前正在执行阶段。
新疆五家渠现代石油化工有限公司	1,032.31	损失类	100%	1,032.31	0.00	现代石油公司目前处于破产招募投资人阶段，截至2023年6月已回款107.68万元。
尹朝晖（南方家居）	56.81	损失类	100%	56.81	0.00	目前正在按月回款。
新疆鹏瑞源线缆制造有限公司	361.50	损失类	100%	361.50	0.00	公司对其100%股权享有折价或者拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权，已于2023年8月回款1.05万元。
新疆红电金铸耐磨材料有限责任公司	154.17	损失类	100%	154.17	0.00	法院已对该公司办公楼资产进行查封，因涉及其他案件，需两案一并执行拍卖，法院未发现被执行人有可供执行财产。
新疆瑞德灯饰有限公司	1,480.00	损失类	100%	1,480.00	0.00	目前案件执行终本。
玛纳斯县丰驿商贸运输有限公司	1,064.58	损失类	100%	1,064.58	0.00	已和解结案。
新疆伊真肠衣有限公司	590.00	损失类	100%	590.00	0.00	法院未发现被执行人有可供执行的财产。
小计	17,911.15		100%	17,911.15	0.00

根据上表，公司对于有抵押物的关注类客户应收账款计提10%的坏账准备，

对损失类客户全额计提坏账，截至2023年6月30日，保理业务坏账计提比例为

60.67%，发行人已充分计提坏账准备。

会计师回复：

（一）核查程序

我们主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内财务报告，并查阅发行人会计账簿、收入台账，了解发行人收入、成本、费用、利润波动情况及原因，进而分析在营业收入逐年增长的情况下公司扣非归母净利润大幅下滑的原因；

2、取得发行人2022年度非经常损益的构成情况，并结合财务报告、相关记账凭证分析列报的准确性，分析其是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008修订）》的规定；

3、获取发行人存货库龄构成表和期后收入情况，各房地产项目的施工进度，向管理层了解是否存在长期停工情况，网络查询区域土地或房产的市场价格及同行业上市公司的存货跌价情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；

4、获取发行人固定资产明细表，了解各类固定资产的用途、使用年限及成新率情况；查询《企业会计准则第8号—资产减值》，并与发行人固定资产减值情况进行对照分析；实地查看主要固定资产的使用情况，分析了发行人主要固定资产是否存在减值迹象，并与获取的固定资产资料文件进行核对；

5、获取发行人保理业务收入和应收账款明细表、每笔保理应收账款逾期天数、对应的合同及涉及诉讼应收保理款对应的法律文书，分析收回的可能性；

6、查阅《商业银行金融资产风险分类办法》、《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）等法规规定，了解发行人保理业务应收账款坏账计提政策和实际计提情况，分析坏账计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、在营业收入逐年增长的情况下，公司扣非归母净利润大幅下滑的原因主要

为房地产业务毛利率下滑、美居物流园收入下滑但政府补助金额增加及报告期内存在大额的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益等；截至2023年6月末，相关不利因素不会对公司持续造成不利影响；

2、发行人2022年度非经常损益的相关会计处理符合《企业会计准则》规定；

3、发行人存货主要为开发产品和开发成本，库龄主要分布在一年以内，目前在施工项目共2个，不存在长期停工的情况，发行人房地产项目期后销售情况正常，其跌价准备计提与同行业可比公司差异较小，存货跌价准备充分；

4、发行人固定资产主要为房屋建筑物及能源物流业务的资产，大部分由2020年、2022年转为固定资产，成新率较高，经与《企业会计准则第8号—资产减值》并经实地查看，发行人固定资产不存在减值风险，已充分计提减值准备；

5、报告期内，保理业务收入呈下降趋势，主要系保理业务以清收清欠为核心，发行人保理业务应收账款主要为损失类，对于损失类应收账款已通过诉讼等途径进行催收且全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

问题四：关于财务性投资

根据申报材料，公司存在保理、供应链金融、小额贷款等业务，持有多家参股公司股权。

请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司是否存在向保理、供应链金融、小额贷款等业务提供借款或增资的情况，是否存在实施或拟实施的财务性投资，公司对上述业务的后续计划安排；（2）公司投资参股公司的时间、与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，相关对外投资是否为财务性投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（3）结合商业保理、供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，是否应纳入类金融业务计算口径。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条进行核查并发表意见。

发行人回复：

（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司是否存在向保理、供应链金融、小额贷款等业务提供借款或增资的情况，是否存在实施或拟实施的财务性投资，公司对上述业务的后续计划安排

1、公司是否存在对上述业务提供借款或增资的情况

公司子公司汇融通（成都）主营业务为大宗商品贸易业务，非供应链金融业务，具体内容详见本问题回复“（三）结合商业保理、供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，是否应纳入类金融业务计算口径”部分内容。

本次发行相关董事会决议日为2023年7月7日，自董事会决议日前六个月（2023年1月7日）至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司未与三家保理公司、汇信小额贷（即小额贷款业务公司）签署任何形式的借款协议，不存在对上述公司提供借款的情况。

为避免资金闲置，提高资金使用效率，发行人对合并范围内子公司的日常运营资金进行统一规划和管理。故发行人或其子公司与三家保理公司存在经营性资金往来。具体模式为：公司实行统一资金管理，子公司收到客户款项后将资金转给母公司，子公司存在采购付款、偿还银行借款、支付职工薪酬或税金等资金需求时，母公司将资金转至子公司。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，因发行人未新增保理业务，保理公司收到回款后均将款项转至母公司；因保理业务的成本费用仅包括员工薪酬、税金等，保理公司存在资金需求时申请母公司转入所需资金，故母公司转入保理公司的资金仅用于支付员工薪酬、税金等经营性用途。三家保理公司与发行人合并范围内各公司之间均为资金流出大于流入的状态。

截至本问询函回复出具之日，保理、小额贷款公司注册资本缴纳情况如下：

单位：万元

公司名称

公司名称	注册资本	持股比例	2023年1月7日前实缴金额	2023年1月7日至今新增实缴金额	未缴注册资本金额
深圳汇盈信	23,000.00	100%	20,000.00	0.00	3,000.00
乌鲁木齐汇盈信	20,000.00	100%	20,000.00	0.00	0.00
霍尔果斯汇盈信	10,000.00	100%	10,000.00	0.00	0.00
汇信小额贷	40,000.00	30%	40,000.00 （公司投资金额为12,000万元）	0.00	0.00

注1：根据深圳汇盈信章程规定，股东认缴出资额需于2047年4月7日前全部缴付到位；注2：乌鲁木齐汇盈信、霍尔果斯汇盈信为深圳汇盈信全资子公司，公司对其投资均为深圳汇盈信投入。

根据上表，自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具之日，发行人不存在向保理、小额贷款等业务提供增资的情况。

近几年，随着外部环境变化，公司保理业务逾期回款情况较多，为防控风险，公司以清收清欠为核心，持续对内外部客户进行清收及降额管理。公司贸易业务大幅缩水，盈利能力持续下滑，发行人已承诺不新增保理业务。

综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在向保理、小额贷款等业务提供借款或增资的情况。

2、公司对上述业务的后续计划安排

未来，公司将聚焦能源物流主业，计划将持有的深圳汇盈信100%股权、汇融通（成都）100%股权及汇信小额贷30%股权转让给控股股东广汇集团或其指定的下属公司，控股股东广汇集团已出具同意受让相关股权的函，公司及控股股东广汇集团承诺，上述股权转让事项将于拟转让资产评估后履行公司决策程序，并及时办理工商变更登记手续，承诺上述股权转让工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。

2023年10月16日，发行人子公司亚中物流作为持有汇信小额贷30%股权的股东作出股东决定将其持有的汇信小额贷股权转让给广汇集团。广汇集团召开董事会审议通过受让汇信小额贷股权事宜。2023年10月16日，汇信小额贷召开股东会，审议其股东股权转让事宜。同日，发行人经履行内部程序后披露了《广汇

物流股份有限公司关于全资子公司出售乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权暨关联交易的公告》。2023年10月27日，子公司亚中物流与广汇集团就汇信小额贷30%股权转让事宜签署《新疆亚中物流商务网络有限责任公司与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司之股权认购协议》，参考中盛华资产评估有限公司以2023年8月31日为基准日出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1403号），确定本次股权转让的交易对价为12,498.99万元。汇信小额贷于2023年11月2日取得新疆维吾尔自治区地方金融监督管理局下发的《关于同意乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司股权变更事项的批复》（新金函〔2023〕149号），于2023年11月7日完成股权转让工商变更登记手续。至此，发行人子公司亚中物流不再持有汇信小额贷股权。

此外，发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

3、是否存在实施或拟实施的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，财务性投资是指：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具之日，发行人实施或拟

实施的财务性投资的情形具体如下：

1）投资类金融业务中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》中对类金融业务作出了说明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。公司及子公司从事的类金融业务为保理业务。公司保理业务具有与其主营业务相关的资质，未从事法律规定的禁止性业务。保理业务融资来源未违反国家相关法律法规的规定，严格遵守商业保理企业的监管要求。发行人持有3家保理公司100%股权，将3家保理公司纳入合并报表，其业务收入按主营业务收入核算。根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定，经营类金融业务不适用本条，故不纳入财务性投资核算口径。

此外，公司曾参股投资的汇信小额贷，其主营业务为办理各项小额贷款，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，汇信小额贷从事的业务属于类金融业务，发行人对其投资属于投资类金融业务，属于财务性投资，但不属于相关董事会前六个月至本问询函回复出具之日新投入和拟投入的财务性投资，其投资额无需从本次募集资金总额中扣除。

截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的保理公司及汇信小额贷股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。截至本问询函回复出具之日，发行人已不再持有汇信小额贷股权。

2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司存

在的股权投资为交易性金融资产和对汇信小额贷、将淖铁路公司的长期股权投资。

公司持有的交易性金融资产和对汇信小额贷的长期股权投资，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣除。公司对将淖铁路公司的长期股权投资属于与公司主营业务相关及围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金等业务的情形。

5）拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本问询函回复出具之日，公司不存在实施和拟实施的财务性投资。

（二）公司投资参股公司的时间、与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，相关对外投资是否为财务性投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

1、公司投资参股公司情况，是否财务性投资

截至2023年6月30日，公司投资参股公司情况如下：

参股公司

成立日期

投资时间

与公司主营业务的关联性及协同性

是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

汇信小额贷

汇信小额贷	2013-9-23	1、2013年9月，作为原始股东投资，对应实缴出资4,000万元，持股10%； 2、2017年12月，持股比例增加至30%，对应出资12,000万元。	无关联性、无协同性	否
将淖铁路公司	2020-6-16	1、2020年6月，作为原始股东投资，认缴出资额1,892万元，持股18.92%；2020年实缴出资251.70万元； 2、2021年，投资4,641.91万元； 3、2022年，投资11,034.00万元； 4、2023年4-5月，投资13,620.00万元。	有，详见下文	是，详见下文

汇信小额贷主要从事小额贷款业务，属于类金融机构，该公司与发行人主营业务无关联性、协同性，亦不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定，上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求。故发行人投资汇信小额贷属于财务性投资。截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的汇信小额贷股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。截至本问询函回复出具之日，发行人已不再持有汇信小额贷股权。将淖铁路公司主要从事铁路货物运输、铁路运输维护活动、其他铁路运输辅助活动，与公司主营业务具有关联性、协同性，是属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。主要原因如下：

（1）与红淖铁路连通，提升疆内优势资源外运的效率

将淖铁路公司在建的将淖铁路（将军庙——淖毛湖）位于新疆维吾尔自治区东北部的昌吉回族自治州和哈密市，全长431.7公里，自淖毛湖地区白石湖南站接轨引出，向西途经伊吾县、巴里坤哈萨克自治县、木垒哈萨克自治县后，抵达乌将铁路将军庙站后连接乌准铁路，向东连接公司持有的红淖铁路进而实现与兰新铁路和临哈铁路相连，打通出疆北部通道。

红淖铁路（淖毛湖——红柳河）位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，全线长435.6公里。西端在白石湖南站与将淖铁路相接，东端在甘肃红柳河站与兰新铁路相接实现出疆。期间在镜儿井北站与临哈铁路柔远站交接，即将实现与临哈铁

路贯通，成为同时连通出疆“主通道”和“北翼通道”的关键线路。红淖铁路也是目前淖毛湖地区唯一的铁路，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。红淖铁路及将淖铁路，均途经煤炭资源富集区，“将-淖-红”铁路（见下图）将有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联。“将-淖-红”铁路整体建成贯通后将改变区域煤炭供应格局，一是改善区域内交通运输结构、快速实现公转铁和散转集，减少能耗，降低污染；二是可快速实现疆内优势产品出疆，促进沿线资源开发，同时将新疆优势资源富集区与疆内、外市场紧紧绑定在一起，成为新疆优质煤炭资源、甲醇、煤焦油、铝锭、化肥等产品以及包含农副产品等在内的各类出疆物资实现外运的主要通道，将新疆资源优势转化为经济优势。

因此，发行人参股将淖铁路公司与公司主营业务具有关联性和协同性。

（2）与能源物流基地实现产业延伸

公司在产业链下游积极利用综合能源物流基地实现业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季

节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。

公司在运营的甘肃柳沟综合能源物流基地、在建的四川广元综合能源物流基地、宁夏宁东综合能源物流基地及甘肃明水综合能源物流基地，均位于全国结构性煤炭缺口不断扩大的地区，辐射甘肃、四川、重庆、云南、宁夏、青海、河南、湖南、湖北及华北等地，从综合运距及开采成本来看，新疆煤炭在上述地区具有较强的综合竞争力。同时，公司的综合能源物流基地在运输网络中互为补充，改善运输结构，实现“公转铁”、“散转集”无缝转换，大幅提升公司整体抗风险能力。公司通过能源物流上下游一体化战略部署，为客户提供煤炭等新疆优质资源产品出疆的全程物流服务。在上游利用铁路运输运量大、运行稳定、安全可靠、能耗低和污染小的优势，联通产地与终端市场，实现煤炭等大宗商品快速出疆；在下游利用四大综合能源物流基地，实现对大宗商品的高效承接转运，将新疆优质的资源产品绿色、高效地输送至各地。从上游生产端到中游铁路运输和物流基地，再到下游终端客户，实现了大宗商品物流全产业链布局，为客户提供“端到端”的大宗商品物流一站式综合服务。聚焦大宗商品物流全产业链优势，可以从更系统的层面统筹资源，持续优化客户服务方案，为客户提供更加有竞争力的物流产品和服务。因此，发行人参股将淖铁路公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。综上，公司参股汇信小额贷属于财务性投资，参股将淖铁路公司不属于财务性投资。

2、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

截至2023年6月30日，公司与财务性投资可能相关的资产科目及其中具体财务性投资金额情况具体如下：

单位：万元

序号

序号	项目		金额	是否属于财务性投资
1	交易性金融资产	股票投资	33.01	是
2	应收账款	保理业务应收账款	12,022.59	否（注）
		非保理业务应收账款	28,273.62	否
3	其他应收款		13,708.00	否
4	其他流动资产		18,088.12	否
5	长期股权投资	汇信小额贷	13,227.53	是
		将淖铁路公司	29,547.71	否
6	投资性房地产		109,779.59	否
7	其他非流动资产		431,235.32	否

注：根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定，经营类金融业务不适用本条。

截至2023年6月30日，公司财务性投资金额为13,260.54万元，公司归属于母公司的净资产为595,364.49万元，公司持有财务性投资金额占公司归属于母公司净资产的比重为2.23%。具体情况如下：

（1）交易性金融资产

截至2023年6月30日，公司交易性金融资产为33.01万元，为持有的友好集团（股票代码：600778.SH）的股票，且持有期间未发生持股变动，属于财务性投资，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入。

（2）应收账款

截至2023年6月30日，公司保理业务应收账款账面价值为12,022.59万元，主要为应收保理客户的本金、服务费等，根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条规定，经营类金融业务不适用财务性投资计算。公司非保理业务应收账款账面价值为28,273.62万元，为公司开展房地产销售、能源物流服务、物流园经营等业务产生的应收账款，不涉及财务性投资的情形。

（3）其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值为13,708.00万元，主要由往来款、备用金、保证金等构成，不涉及财务性投资的情形。

（4）其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面价值为18,088.12万元，由待

抵扣或预缴税金、合同取得成本构成，不涉及财务性投资的情形。

（5）长期股权投资

截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值为42,775.24万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	期末金额	持股比例	主营业务情况	是否为本次发行董事会决议日前六个月内取得	是否属于财务性投资
汇信小额贷	13,227.53	30.00%	办理各项小额贷款	否	是
将淖铁路公司	29,547.71	18.92%	铁路货物运输、铁路运输维护活动、其他铁路运输辅助活动等	否	否

注：公司于本次发行董事会决议日前六个月内对将淖铁路公司新增投资13,620.00万元。

公司参股汇信小额贷，属于财务性投资，但不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资。公司参股将淖铁路公司，不属于财务性投资，具体原因详见本问题“（二）公司投资参股公司的时间、与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，相关对外投资是否为财务性投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资”回复内容。截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的汇信小额贷股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。截至本问询函回复出具之日，发行人已不再持有汇信小额贷股权。

（6）投资性房地产

截至2023年6月30日，公司投资性房地产账面价值为109,779.59万元，主要系公司对外出租的商业，不属于财务性投资。

（7）其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为431,235.32万元，主要为公司持有的信托保障基金1,000万元、美居物流园投资性房地产转入430,235.32万元，其中持有的1,000万元信托保障基金为长期借款的保证金，均不属于财务性投资。

综上，截至2023年6月30日，公司未持有金额较大的财务性投资。

（三）结合商业保理、供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，是否应纳入类金融业务计算口径

1、商业保理业务

公司商业保理业务具体经营内容为保理客户以自身拥有的应收账款向公司申请保理融资，保理客户采取通知确认或确权方式将保理客户应收账款转让至公司，公司向保理客户发放融资款，并收取一定比例融资利息、保理手续费率等费用。保理业务的服务对象为具有融资需求的企业，一般通过市场开拓取得客户。保理业务的盈利来源主要为向保理客户收取的融资利息、保理手续费、保理服务费、资信调查费等。

公司主营业务包括能源物流服务及房地产销售业务等。因保理业务通过全资子公司开展并纳入合并报表范围，亦为主营业务之一，但其对公司收入、利润的占比很低。保理业务客户为市场开拓取得，主要为中小微企业。公司开展商业保理业务可以一定程度满足保理客户提供资金需求，缓解中小企业客户融资困难的情况，有利于服务实体经济。除公司外，其他房地产行业上市公司也存在设立商业保理公司的情形，如建发股份（600153.SH）等，公司从事商业保理业务符合行业惯例。

基于谨慎性原则，公司将商业保理业务纳入类金融业务计算口径。

截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的保理公司股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。

2、贸易业务

子公司汇融通（成都）具体经营内容为：公司根据客户需求，向合格的供应商采购货物交付给客户，并赚取一定差价。交易过程中，公司分别与客户、供应商签订销售合同、采购合同，销售合同与采购合同有对应关系，分别与客户、供

应商结算交易款项，采购付款的一般为预付款项，销售收款一般为预收账款。与客户、供应商交易内容一般为电解铜、乙二醇、辐射松原木、饲料等。服务对象为通过市场拓展取得的客户，盈利来源为赚取采销差价。根据上述交易实质，业务实质为货物贸易业务。根据公开信息查询，供应链金融是指以产业链为依托，以金融平台为基础，以客户需求为导向，以资金调配为主线，以真实性交易信息为依据，以风险管理为保证，形成的服务于实体产业核心企业及上下游中小企业的链式金融服务。供应链金融是基于供应链及管理之上，把核心企业及其上下游作为一个整体，为其提供融资和金融解决方案，将单个企业不可控的违约风险转化为供应链整体的可控风险，实现物流、商流、资金流、信息流四流合一。公司开展的贸易业务并未从供应链产业链整体出发，未运用金融科技手段，未采用应收账款融资、库存融资以及预付款融资等传统供应链金融业务模式，故公司开展的货物贸易业务不属于供应链金融业务。因此，不纳入类金融业务计算口径。

截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的汇融通（成都）股权转让给控股股东或其指定的下属公司，相关工商变更登记手续于2023年12月31日前办理完毕。

会计师回复：

（一）核查程序

我们主要履行了以下核查程序：

1、查阅中国证监会及上交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；

2、获取并查阅发行人的财务报告和相关科目明细账，董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前6个月内至今，发行人是否存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；

3、查阅保理、贸易、小额贷款业务公司的工商信息及财务报告，结合发行人及子公司银行对账单、银行存款日记账等信息，分析发行人是否存在向上述业务提供借款或增资的情况；获取发行人出具的承诺，了解发行人对上述业务的后续

计划；

4、获取发行人参股公司的营业执照和公司章程、财务报告等，了解发行人参股公司的主营业务，结合发行人定期报告对参股公司的披露，分析并判断发行人投资参股公司是否与主业相关，是否属于产业投资，是否属于财务性投资；

5、查阅发行人开展保理、贸易业务的业务合同、会计账簿，分析并判断该等业务与公司主营业务的关系，访谈管理层贸易业务的业务模式，判断该等业务是否属于类金融业务；

6、获取发行人并复核发行人2023年6月30日财务报表及科目明细，了解参股公司的主营业务，对涉及财务性投资的科目明细执行核查，与公司业务相结合分析对应明细的性质，分析和判断发行人最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；

7、查阅从事的类金融业务最近一年一期财务报告，计算分析其风险、债务偿付能力；查询公开信息，了解其经营合法合规性。

8、取得发行人及控股股东广汇集团出具的关于转让保理、小额贷、贸易业务的承诺函，并取得转让汇信小额贷股权的协议、评估报告、内外部审批程序及公告等文件。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司无供应链金融业务。公司不存在向保理、小额贷款等业务提供借款或增资的情况，不存在实施或拟实施的财务性投资，截至本问询函回复出具之日，公司及控股股东已出具承诺，将持有的保理公司、汇信小额贷及汇融通（成都）股权转让给控股股东或其指定的下属公司；截至本问询函回复出具之日，发行人已不再持有汇信小额贷股权。

2、公司投资的参股公司将淖铁路公司与公司主营业务具有关联性及协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，为非财务性投资；公司投资的参股公司汇信小额贷属于财务性投资；公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资；

3、商业保理有利于服务实体经济，符合行业惯例，应纳入类金融业务计算口

径。汇融通（成都）业务实质为货物贸易，不应纳入类金融业务计算口径。

4、根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条的核查意见：

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。核查意见：经核查，我们认为，发行人从事的类金融业务为商业保理业务。

（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

核查意见：经核查，我们认为：

A：发行人本次向特定对象发行股票募集资金主要用于宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）、四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）以及补充流动资金，募集资金不会直接或变相用于类金融业务的情况。

B：2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司保理业务收入分别为4,425.38万元、2,393.02万元、1,435.45万元和571.58万元，占营业收入的比例分别为0.99%、0.55%、0.29%和0.41%；保理业务净利润分别为-3,609.11万元、-1,326.04万元、2,213.36万元和1,083.35万元，占合并报表净利润的比例分别为-4.44%、-2.10%、3.63%和4.14%。因此，公司类金融业务收入、利润占比均低于30%。

C：自本次发行相关董事会前六个月起至今，公司不存在对保理业务公司增资的情况；3家保理公司未新增保理业务，故不存在发行人向保理业务公司提供借款用于开展保理业务的情形，故无需从本次募集资金总额中扣除。

D：发行人已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入），且承诺不再新增保理业务。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人

应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。核查意见：经核查，我们认为，发行人开展的商业保理虽为公司主营业务，有利于服务实体经济，符合行业惯例，但并非符合业态所需及产业政策的业务，基于谨慎性原则，将其纳入类金融业务计算口径。

（4）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。核查意见：经核查，我们认为，发行人针对保理业务制定了《保理业务风险管理办法》《保后管理办法》等内部控制制度，涵盖了业务流程各个阶段。最近一年一期，公司保理业务主要以清收清欠为核心，持续对内外部客户进行清收及降额管理。2022年、2023年1-6月，保理业务总资产规模分别为31,794.37万元、30,634.40万元，收入规模分别为1,458.13万元、571.58万元，流动比率分别为2.42倍、2.89倍，资产负债率分别为31.12%、37.05%，保理业务无银行等金融机构借款，资产负债率较低，具备一定的债务偿付能力。

问题五：关于其他

根据申报材料及公开资料，1）报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为15,739.50万元、22,313.79万元、17,267.15万元、1,994.56万元，向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为57,849.05万元、103,399.89万元、120,091.61万元、27,777.74万元，同时，还存在关联担保、关联方资金拆借等情况。2）2019年公司子公司四川蜀信收购关联方广汇置业持有的桂林金建92%股权、汇润兴疆60%股权、汇茗万兴100%股权，广汇置业作出业绩承诺，相关标的公司2020-2022年累计实现归母净利润31,000万元，并承担差额补足义务；公司称因地产行业低迷等原因，标的公司未能按期完成业绩承诺，拟调整承诺内容及期限，即剔除未取得不动产权证的汇润城（三期）对应的承诺业绩，调整后业绩承诺为24,164万元，同时将承诺完成期调整至2023年末（不含2022年），如有差额，广汇置业将在标的公司2023年度审计报告出具后1个月内以现金补足。

请发行人说明：（1）公司关联采购、关联销售的占比，交易价格的公允性以及交易存在的必要性、合理性；（2）是否存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担保的原因及合理性；（3）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性，利息支付、收取情况及定价公允性，是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非经营性资金占用的情况；（4）本次募投项目新增关联交易的情况，是否属于显失公平的关联交易；（5）调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理性，是否履行相应程序，是否存在损害公司利益的情形，后续是否存在再次调低业绩承诺的可能性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。发行人回复：

（一）公司关联采购、关联销售的占比，交易价格的公允性以及交易存在的必要性、合理性

1、公司关联采购、关联销售的占比情况

报告期内，公司发生的关联采购及关联销售占比情况如下表所示：

单位：万元

科目/年度	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
关联采购	5,292.03	17,267.15	22,313.79	15,739.50
采购总额	110,126.29	238,956.34	203,860.74	370,069.24
占比	4.81%	7.23%	10.95%	4.25%
关联销售	60,373.96	120,091.61	103,399.89	57,849.05
销售总额	138,010.05	501,930.87	432,143.62	445,833.84
占比	43.75%	23.93%	23.93%	12.98%

根据上表所示，报告期内公司关联采购占当年度的采购总额占比分别为4.25%、

10.95%、7.23%及4.81%；公司关联销售占当年度的销售总额占比分别为12.98%、

23.93%、23.93%以及43.75%。报告期内关联采购占比整体呈稳定趋势，主要系房地产代销业务所致，未来随着房地产业务的逐步退出，该类关联采购将进一步降

低。

2023年1-6月份关联销售比例有所上升，主要系公司逐步退出房地产业务，能源物流收入占比提升，而能源物流的关联交易占比相对较高。能源物流关联交易占比较高主要系红淖铁路周边矿区的运量需求较大，在运输价格公允且与外部客户一致的情况下，基于关联客户在煤炭开采地的优势地位（采矿量大、经营稳定、运输需求大），公司需维护好此类优质大客户，故公司优先保证该关联客户的需要，在车皮充足的情况下再考虑发运其他外部客户的货物。未来随着将淖铁路的通车以及红淖铁路运能的提升，对非关联方的过货量以及运量将增加，预计未来关联交易比例将逐步下降。

2、交易价格的公允性以及交易存在的必要性及合理性

（1）关联采购（房地产业务）

1）交易价格的公允性

报告期内，公司关联采购均发生在房地产板块，且主要为房地产代销业务。公司房地产业务销售全部采用支付代销手续费方式委托代销地产业务，公司将代销手续费计入销售费用。受托方代销手续费按照房地产业务的销售额确定销售费率，公司根据开发项目所在区域市场特点、项目定位、销售不同阶段、销售难度等与代销服务方协商确定具体销售费率。

最近一年度，公司房地产板块销售费率与存在代销模式的涉房类上市公司的销售费率对比数据如下表所示：

公司名称	房地产销售收入（万元）	销售费用构成	2022年销售费用率
新黄浦	413,259.01	佣金；广告费；宣传推广费。以上合计18,056.18万元	4.37%
世荣兆业	55,041.17	销售代理费；广告策划费；业务宣传费。以上合计：2,463.19万元	4.48%
华侨城A	4,936,636.50	市场拓展费用；销售佣金。以上合计：234.235.84万元	4.74%
大龙地产	22,356.68	广告费；业务宣传费；销售佣金。以上合计：1,164.22万元	5.21%
三湘印象	118,910.97	销售代理费：10,827.51万元	9.11%
平均数			5.58%

公司名称

公司名称	房地产销售收入（万元）	销售费用构成	2022年销售费用率
广汇物流	374,992.33	代销手续费：19,029.52万元	5.07%

根据上述表格显示，最近一年度与存在代销模式的涉房类上市公司的销售费率平均5.58%相比，公司房地产板块的销售费率5.07%不存在明显差异，公司根据市场价格进行定价，价格具备公允性。

2）交易存在的必要性及合理性

房地产代理机构营销渠道在标准化的房地产市场是十分重要的营销渠道，也是房地产开发企业普遍采用的营销渠道。报告期内，公司代销业务主要通过关联方四川广汇投资有限公司、新疆广汇信邦房地产开发有限公司及桂林广汇实业投资有限责任公司进行，故关联采购金额较大。未来随着公司逐步退出住宅地产开发项目，关联采购交易金额将持续下降。公司上述关联交易业务均与其主业密切相关，该交易具有必要性及合理性。

（2）关联销售（能源运输服务）

报告期内公司关联销售均发生在能源物流板块，且主要为能源铁路运输服务。公司控股子公司红淖铁路公司主要为关联方提供煤炭出疆的铁路运输服务。

1）交易价格的公允性

① 定价获得有关部门批准

根据伊吾县发展和改革委员会于2018年6月出具《关于红淖线铁路运价申请的复函》：公司《关于红淖线铁路运价的申请》已收悉，按照国家和自治区相关规定，同意新疆红淖三铁路有限公司实行市场调节价0.40元/吨公里的运价。根据《关于红淖线铁路运价申请的复函》，红淖铁路运价在不超过0.40元/吨公里范围内可自主定价。运杂费的定价根据双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则。

② 定价参考周边铁路运价，价格公允

根据乌铁集团于2021年4月发布的《乌鲁木齐局集团公司2021年实行特殊运价线路的执行运价率》，红淖铁路周边铁路运价如下表：

线名	线路性质	2021年运价执行标准
乌将线	国铁控股合资铁路	整车货物0.25元/吨公里；

- 106 -线名

线名	线路性质	2021年运价执行标准
准东北线	国铁控股合资铁路	整车货物0.25元/吨公里；
奎北线	国铁控股合资铁路	整车货物0.20元/吨公里；
库俄线	国铁控股合资铁路	整车货物0.25元/吨公里；
哈罗线	国铁控股合资铁路	整车货物0.25元/吨公里；
临哈线	国铁控股合资铁路	整车货物0.20元/吨公里；
北阿线	地方铁路	整车货物0.20元/吨公里；
克塔线	克塔线百铁段为地方铁路	克塔线百铁段运价与克塔线国铁段一致，均执行国铁统一运价，里程通算。
阿准线	国铁控股合资铁路	整车货物0.171元/吨公里
图木舒克铁路	地方铁路	整车货物0.171元/吨公里

公司向关联方与非关联方的销售定价不存在差异，均为统一定价，可以保证定价的公允性。公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不存在损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。2）交易存在的必要性及合理性报告期内，公司能源物流业务主要系铁路运输服务，瓜州广汇能源经销有限公司、广汇能源股份有限公司伊吾分公司系广汇能源旗下的两家煤炭销售公司，其煤炭主要来自广汇能源旗下公司伊吾广汇矿业有限公司开采的白石湖露天煤矿的煤炭。公司控股子公司红淖铁路公司主要为上述两家关联方提供铁路运输服务。该等交易业务实质为终端客户支付货运费用，但由于关联方广汇能源与终端客户签订了长期合同，合同中约定了由广汇能源将货物运输至客户指定地点，广汇能源收取的货款中已包含相关运输费用，基于上述业务实质导致关联销售金额较大。公司在周边矿区的运量需求较大，在运输价格公允且与外部客户一致的情况下，基于关联客户在煤炭开采地的优势地位（采矿量大、经营稳定、运输需求大），公司需维护好此类优质大客户，故公司优先保证该关联客户的需要，在车皮充足的情况下再考虑发运其他外部客户的货物。报告期内，公司优先为内部关联客户

提供铁路运输导致关联客户集中具有合理性。未来随着红淖铁路运行效率的不断提升，以及电气化工程的完工，红淖铁路的运量将逐步释放，从而增加对非关联方客户的始发运量；其次，随着将淖铁路的开通并与红淖铁路接轨，红淖铁路将成为淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区和准东矿区等矿区煤炭资源出疆的最优选择，对淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区和准东矿区非关联方客户的过货运量将有所增加，以上关联交易比例将逐步降低。上述关联交易业务均与其主业密切相关，该交易具有必要性及合理性。

（二）是否存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担保的原因及合理性

1、报告期内对外担保情况

报告期内，公司发生的对外担保事项如下表所示：

年度	担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保类型	是否存在反担保	担保期限
2023年 1-6月	广汇物流	广汇能源	360,000.00	反担保	不适用	2014.12.12 - 2030.09.24
2022年度	广汇物流	广汇能源	360,000.00	反担保	不适用	2014.12.12 - 2030.09.24
2021年度	新疆格信	广汇集团、广汇房产、新疆和田广汇锌业有限公司	146,226.67	一般担保	不适用	2019.1.4 - 2022.2.4
2020年度	广汇物流	乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司	1,000	反担保	不适用	2019.9.4 - 2020.7.18

2、对外担保是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担保的原因及合理性

（1）2020年度对外担保情况

根据公司《关于预计公司2019年度担保总额的公告》，公司及其控股子公司对外担保余额为1,000万元，为公司对子公司乌鲁木齐汇盈信提供的反担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.17%。该担保事项，根据《公司章程》和《广汇物流股份有限公司对外担保制度》的有关规定，该等担保事项经第九届董事会2019年第一次会议审议及2018年度股东大会决议审议通过了《关于预计公司2019年度担保总额的议案》。上述事项已于《关于预计公司2019年度担保总额的公告》《第九届董事会2019年第一次会议决议》《2018年度股东大会决议》及《2020年度报告》中及时披露。本次为公司对子公司乌鲁木齐汇盈信提供的反担保，故对方无需再次提供反担保，具备合理性。目前担保已解除。

（2）2021年度对外担保情况

2019年1月，广汇集团、广汇房产、新疆和田广汇锌业有限公司（以下简称“广汇锌业”）向东方资产管理有限公司甘肃分公司（以下简称“东方资产”）借款14.62亿元，新疆格信以待开发土地提供质押担保；2021年8月6日，公司子公司亚中物流与广汇房产签署了《股权转让协议》，取得了新疆格信65%股权。上述担保事项系公司收购新疆格信前发生，公司收购新疆格信经第十届董事会2021年第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过并披露，故该等担保对方未提供反担保具备合理性。

2022年1月，公司加入广汇集团、广汇房产、广汇锌业与东方资产相关各方签署的展期协议成为共同债务人，承担展期协议生效后剩余债务的偿还责任，以冲抵亚中物流收购格信公司的部分股权转让款，继续将新疆格信65%股权及新疆格信部分土地作为抵押/质押物质押给东方资产承担担保责任，该等担保系为公司自身债务担保，不属于对外担保事项，故就此担保事项无需提供反担保具备合理性。上述事项经公司第十届董事会2022年第一次会议及2022年第一次临时股东大会决议审议通过并披露。目前担保已解除。

（3）2022年度及2023年1-6月对外担保情况

截至2021年12月31日，广汇能源为红淖铁路公司提供担保总额360,000.00万元；2022年10月，公司完成了红淖铁路公司92.7708%股权收购事项，根据红淖铁路公司债权银行的同意函、股东会决议及《支付现金购买资产协议》，该次

交易完成后，相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。上述反担保事项系由于公司收购红淖铁路公司发生，该收购事项经公司第十届董事会2022年第四次会议、第十届董事会2022年第七次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过并披露了重大资产重组相关系列公告。

综上，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》和《广汇物流股份有限公司对外担保制度》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至报告期末，公司不存在因违规对外担保影响本次向特定对象发行事项。

（三）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性，利息支付、收取情况及定价公允性，是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非经营性资金占用的情况

1、公司向关联方拆入、拆出资金的必要性

（1）报告期内，公司向关联方拆入、拆出资金的具体情况如下：

单位：万元

关联方	拆入/拆出	2023年1-6月
		拆入/拆出金额	偿还金额	年化利率	拆入/拆出产生原因
广汇集团	拆入	40,000.00	40,000.00	/	日常运营，临时周转。
合计		40,000.00	40,000.00	-	-
关联方	拆入/拆出	2022年度
		拆入/拆出金额	偿还金额	年化利率	拆入产生原因
广汇能源	拆入	37,688.55	266,392.80	3.70%-4.35%	红淖铁路公司借款（同一控制下调整产生，合并前已存在，合并前已归还完毕）。
广汇集团	拆入	50,000.00	50,000.00	/	日常运营，临时周转。
新疆万财投资有限公司	拆入	6,300.00	6,300.00	/	日常运营，临时周转。
合计		93,988.55	322,692.80	-	-
关联方	拆入/拆出	2021年度
		拆入/拆出金额	偿还金额	年化利率	拆入产生原因

新疆广汇信邦房地产开发有限公司

新疆广汇信邦房地产开发有限公司	拆入	10,500.00	10,755.63	/	日常运营，临时周转。
广汇地产	拆出	1,656.95	1,088.08	/

借款系汇格轩

万元借款及新疆格信

856.95

万元借款（同一控制下调整产生，合并前已存在，已归还完毕）。

广汇能源及其子公司	拆入	102,921.80	170,787.40	4.35%	红淖铁路公司借款（同一控制下调整产生，合并前已存在，合并前已归还完毕）。
合计		115,078.75	182,631.11	-	-
关联方	拆入/拆出	2020年
		拆入/拆出金额	偿还金额	年化利率	拆入产生原因
新疆广汇信邦房地产开发有限公司	拆入	35,260.54	80,692.39	4.35%	日常运营，临时周转。
广汇地产	-	-	186.10	/	-
桂林广汇实业投资有限责任公司	-	-	8,294.21	4.35%	桂林金建借款（同一控制下调整产生，合并前已存在，已归还完毕）。
新疆汇亿信电子商务有限责任公司	拆入	8,000.00	8,000.00	/	日常运营，临时周转。
广汇能源及其子公司	拆入	287,556.99	91,888.18	4.35%	红淖铁路公司借款（同一控制下调整产生，合并前已存在，合并前已归还完毕）。
合计		330,817.53	189,060.88	-	-

（2）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性

1）报告期内与广汇集团及其控制的公司发生的资金拆入公司报告期内存在一定的临时资金周转需求。发行人报告期内主要采用银行

借款、质押贷款等方式进行融资，上述融资方式具有明确的还款期限及严格的抵

押、质押等限制性条款，灵活性较差且审批时间相对较长，而控股股东临时周转

资金使用灵活性较高，公司为临时补充营运资金需要，报告期内公司均已履行内

部资金拆借的审批流程，并于资金发生拆借年度内，短期偿还借款，此举有利于

公司长期发展目标实现。因此公司采用向控股股东资金拆借的方式补充流动资产或偿还借款，具有必要性。2）报告期内与广汇能源发生的资金拆入公司报告期与广汇能源及其子公司发生的资金拆借，均系收购红淖铁路公司追溯调整所致，公司于2022年10月完成收购红淖铁路公司，相关资金拆借发生在红淖铁路公司合并前，在纳入公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产生，拆借资金合并前已归还完毕。故上述资金拆借系由于收购事项所致，具备必要性。3）报告期内与广汇地产及桂林广汇实业投资有限责任公司发生的资金往来情况公司报告期内与桂林广汇实业投资有限责任公司资金往来，主要系2019年7月收购桂林金建所致，相关资金拆借发生在汇格轩及新疆格信合并前，在纳入公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产生，已归还完毕。故上述资金拆借系由于收购事项所致；公司报告期内与广汇地产发生的资金拆借，主要系2021年12月末收购汇格轩及新疆格信所致，相关资金拆借发生在汇格轩及新疆格信合并前，在纳入公司合并范围后，由于同一控制下的调整追溯产生，已归完毕。故上述资金拆借系由于收购事项所致，具备必要性。

2、报告期内，公司利息支付、收取情况及定价公允性

单位：万元

序号	关联方	交易内容	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
1	广汇能源股份有限公司	借款利息	0.00	2,183.34	2,152.51	681.90
2	广汇国际天然气贸易有限责任公司	借款利息	0.00	0.00	301.51	63.13
3	新疆广汇液化天然气发展有限责任公司	借款利息	0.00	0.00	686.10	673.33
4	新疆广汇化工销售有限公司	借款利息	0.00	0.00	51.76	97.63
5	广汇能源综合物流发展有限责任公司	借款利息	0.00	0.00	0.00	157.41
6	新疆广汇新能源有限	借款利息	0.00	0.00	403.63	465.93

公司

	公司
7	伊吾广汇矿业有限公司	借款利息	0.00	0.00	438.37	237.07
8	新疆广汇信邦房地产开发有限公司	借款利息	0.00	0.00	0.00	767.55
9	桂林广汇实业投资有限责任公司	借款利息	0.00	0.00	0.00	173.97

注：序号1-7关联方均为广汇能源同一控制下的公司。

报告期内，公司与广汇能源及其子公司资金拆借产生的利息，主要系新疆红淖铁路有限公司纳入合并范围前形成，公司与广汇能源签订借款协议约定利率按照银行同期贷款利率3.70%-4.35%进行；2020年度与广汇信邦房地产开发有限公司借款利息按照银行同期贷款利率4.35%进行，定价具备公允性；公司与控股股东广汇集团及其控制的新疆万财投资有限公司、新疆汇亿信电子商务有限责任公司及2021年度与广汇信邦房地产开发有限公司之间资金周转均为免息借款。上述资金使用灵活性较高，有利于公司临时资金周转。公司报告期内，有息借款均按照银行同期贷款利率进行，上述借款利息均为公司经营业务活动而向关联方借款产生的短期流动资金所致，关联方向发行人收取利息利率公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

3、是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非经营性资金占用的情况

（1）报告期内发生的资金拆出

公司报告期内与广汇地产发生的资金拆出，主要系2021年收购汇格轩及新疆格信所致，相关资金拆借发生在汇格轩及新疆格信合并前，在纳入公司合并范围后由于同一控制下的调整追溯产生。

公司收购汇格轩时，根据《关联交易管理制度（2019年）》及《广汇物流股份有限公司章程（2021年7月）》应当及时披露公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会及股东大会审议。公司2020年经审计净资产绝对值为711,557.91万元，公司收购汇格轩的交易价格未达到经审计

净资产绝对值0.5%以上，无需履行审议及披露程序；公司收购新疆格信经第十届董事会2021年第六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过并披露。

上述资金拆借系由于收购事项所致，非公司自主资金拆借产生，相关收购均已根据当时现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《关联交易管理制度（2019年）》及《广汇物流股份有限公司章程（2021年7月）》的规定，履行了必要的内部审议程序及信息披露义务；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信专审字[2022]第12-00006号”《广汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，认为公司编制的占用资金的情况汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反应了控股股东及其他关联方占用资金情况。且公司已于当年度的年度报告中详细披露上述资金拆借。公司对上述资金拆借履行了必要的信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况。

（2）报告期内发生的资金拆入

公司报告期与广汇能源及其子公司发生的资金拆入，系2022年收购红淖铁路公司追溯调整所致。公司收购红淖铁路经第十届董事会2022年第四次会议、第十届董事会2022年第七次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过并披露。

公司报告期内与广汇集团及其控制的新疆万财投资有限公司、新疆广汇信邦房地产开发有限公司、新疆汇亿信电子商务有限责任公司发生的资金拆入，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（上证发〔2022〕6号）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）及《公司章程》《广汇物流股份有限公司关联交易管理制度》《资金管理办法》《筹资管理制度》等规定，发行人与关联方发生的上述资金拆入事项均已根据当时现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序并在定期报告及“大信专审字[2023]第12-00023号”《广汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、“大信专审

字[2022]第12-00006号”《广汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、“大信专审字[2021]第12-10000号”《广汇物流股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》中详细披露，不存在非经营性资金占用的情况。

综上所述，公司报告期内实际发生的关联方资金拆借均具备合理性及必要性，有息借款的利息均按照银行同期贷款利率进行，具备公允性，公司对上述资金拆借履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况。

（四）本次募投项目新增关联交易的情况，是否属于显失公平的关联交易

1、随着本次募投项目实施，预计未来将会使现有关联交易的绝对金额有所增大，但不会对公司经营独立性造成重大不利影响

本次募投项目宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）、四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）主要面向电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产性企业进行销售，煤炭储运主要来自于新疆哈密地区淖毛湖矿区、三塘湖矿区、大南湖矿区、巴里坤矿区以及准东地区的五彩湾矿区、大井矿区、将军庙矿区、西黑山矿区、老君庙矿区等各大矿区的优质煤矿。由于公司关联方广汇能源属于煤化工企业，预计未来建成运营开始后，将会产生一定金额的关联交易。

本次募投项目实施后，为公司在下游积极布局四大能源物流基地布局煤炭储配，实现能源物流业务延伸产生积极效应。具体为：①通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；②通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；③通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；④将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系。

公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

2、新增关联交易的原因及合理性

关联方广汇能源主营业务之一为煤炭业务，其在新疆区域拥有充足的、高质量的煤炭资源，可作为优质的原料煤和动力煤，通过规模化开采，实现自给自足和对外销售，保证内需外供。故本次募投项目实施后，公司具备煤炭运输的协同效应及终端客户煤炭仓储的配套服务，预计未来若关联方广汇能源将煤炭销往公司本次募投项目实施地所在客户，将会新产生一定金额的煤炭运输服务类及煤炭仓储服务类的关联交易。

本次募投项目实施后，公司可能新增关联交易的具体情况如下：

项目名称	关联方名称	关联交易类别	关联交易内容及原因
宁东煤炭储运基地项目	广汇能源及其控制的子公司	关联销售	基于良好合作及供需关系，提供铁路运输、装卸服务；煤炭仓储服务。
四川广元煤炭储备基地一期工程项目

报告期内，公司向广汇能源及其子公司的销售金额占营业收入的比重分别为

11.80%、23.19%、23.22%和42.55%。考虑到本次募投项目实施后公司服务类别进一步完善，产品服务类型将有所增加，同时公司与广汇能源合作基础良好，因此预计未来公司仍将继续提供运输服务，但销售比重预计不会大幅度增加。

由于本次募投项目系在公司原有红淖铁路、将淖铁路核心资产下快速推进能源物流业务延伸，做上下游业务拓展，提升运输效率，加大煤炭外销运量，公司以本次拟建的煤炭储配基地为依托，采取上下游联动点对点运输模式保障运力，为上游大宗商品销售提供前置仓服务，发挥好协同效应，可以有效扩大广汇能源产品市占率。公司本次募投项目实施后新增的关联交易主要是公司现有业务类型拓展所产生的运输及仓储业务的相应增长，且相关关联交易均为基于合理商业需求的市场化行为，符合市场现状和公司实际经营情况，以上交易具有商业合理性。

3、本次募投项目不会新增显失公平的关联交易

目前，公司主要关联交易的定价方式和依据情况如下：

项目名称	关联方名称	关联交易类别	定价方式和依据
宁东煤炭储运基地项目	广汇能源及其控制的子公司	关联销售	按照无关联关系的独立第三方相同交易价格确定，均为统一定价
四川广元煤炭储备基地一期工程项目

本次募投项目实施后，公司新增关联交易的定价方式和依据不会发生重大变化，不会新增显失公平的关联交易。向关联方与非关联方的定价方式不存在差异，均为按照市场行情统一定价，定价机制明确，可以保证定价的公允性。公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。未来，公司将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。

综上，本次募投项目建成运营后，公司关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方相同交易价格，统一定价确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。

4、新增关联交易规模预测

本次募投项目建成运营后，公司服务类别进一步拓展，从产品运输延伸至仓储服务，公司能源物流的核心竞争力进一步增强。公司未来将积极拓展外部客户，本次募投项目主要周转新疆哈密地区淖毛湖矿区、三塘湖矿区、大南湖矿区、巴里坤矿区以及准东地区的五彩湾矿区、大井矿区、将军庙矿区、西黑山矿区、老君庙矿区等各大矿区煤矿产品煤。本次仓储服务的主要终端客户为电厂及煤炭高能耗生产性企业，具体为：①宁东项目：宁东镇及周边市场对煤炭的需求较旺盛，市场销售前景较好，用户稳定，下游目标客户主要为项目地周边电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产性企业，潜在需求客户如鸳鸯湖电厂、国华宁东电厂、方家庄电厂、石槽村煤炭储运港等；②广元项目：项目建设能够满足广元市煤炭需

求，为保障区域能源安全发挥巨大作用。下游目标客户主要为项目地周边电厂、煤化工企业及用煤高能耗的生产性企业，潜在需求客户如四川泸州川南发电有限责任公司、国能四川能源有限公司江油发电厂、国能四川天明发电有限公司、四川白马循环流化床示范电站有限责任公司、国能达州发电有限公司、四川华电珙县发电有限公司、四川中电福溪电力开发有限公司、四川广安发电有限责任公司、国能成都金堂发电有限公司等。

鉴于关联方广汇能源主营业务之一为煤炭业务，其在新疆区域拥有充足的、高质量的煤炭资源，可实现自给自足和对外销售，预计未来将继续向广汇能源提供相关服务，但预计未来关联销售占比不会大幅增加。

假设：（1）本次募投项目所在区域周边外部客户对煤炭需求大，预计未来向关联方销售金额占宁东项目及广元项目的营业收入比重在30%以下，本次按照30%计算；（2）本次募投项目营业收入按照可研报告预测值。基于上述假设条件，本次募投项目建设实施后，预计未来将会发生的关联交易金额及占比具体情况如下：

单位：万元

项目名称	宁东煤炭储运基地项目
	项目实施后第1年	项目实施后第2年	项目实施后第3年	项目实施后第4年

向关联方提供的铁路运输、装卸服务及煤炭仓储服务

向关联方提供的铁路运输、装卸服务及煤炭仓储服务	3,288.00	7,314.00	11,414.40	11,414.40
营业收入	10,960.00	24,380.00	38,048.00	38,048.00

项目名称

项目名称	四川广元煤炭储备基地一期工程项目
	项目实施后第1年	项目实施后第2年	项目实施后第3年	项目实施后第4年

向关联方提供的铁路运输、装卸服务及煤炭仓储服务

向关联方提供的铁路运输、装卸服务及煤炭仓储服务

4,561.20

8,835.60

12,949.80

12,949.80

营业收入

营业收入	15,204.00	29,452.00	43,166.00	43,166.00
以上关联销售金额总计：	7,849.20	16,149.60	24,364.20	24,364.20

占比：

占比：

30.00%

30.00%

30.00%

30.00%

经测算，实施本次募投项目后，预计公司向关联方提供的关联销售金额第1年将新增7,849.20万元，第2年将新增16,149.60万元，第3年将新增24,364.20

万元，第4年将新增24,364.20万元。本次募投项目实施后，公司关联销售金额预计会有所增加，但对公司的经营独立性不构成重大影响。

5、本次募投项目的实施不会对上市公司生产经营的独立性造成重大影响公司本次募投项目实施后可能新增的关联交易，主要系向广汇能源及其控股子公司提供煤炭运输、装卸及仓储服务。上述关联交易均为公司现有业务基础上，拓展业务类型所带来的正常市场化交易金额的增加，是合理的商业行为。未来，公司关联销售金额将维持在较为合理比例范围内，关联销售对公司营业收入将不构成重大影响，公司对关联销售不构成重大依赖。公司已建立较为完善的关联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价格公允合理，决策程序合法、有效。未来，公司将采取公开、公平、公正的原则确定交易价格，并将根据相关法律法规和《公司章程》规定履行必要的审议程序及信息披露义务，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，并确保相关交易不影响公司的独立性。综上所述，本次募投项目实施后可能新增的关联交易，不会对上市公司生产经营的独立性造成重大影响。

6、本次募投项目的实施不会违反控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺为规范公司在日常生产经营过程中基于业务需要与关联方进行的交易，确保关联交易价格的公允性、审批程序的合规性，确保公司其他股东利益不受损害。公司控股股东及实际控制人已于2023年7月7日出具《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，承诺如下：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

3、不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公

司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易；

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”

公司本次募投项目实施后可能新增的关联交易，主要系向广汇能源提供煤炭运输、装卸及仓储服务。除上述关联交易以外，公司控股股东及其控制的其他主体已尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易；公司控股股东及实际控制人亦不存在利用在其控股地位，通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情形。

综上，本次募投项目的实施不会违反控股股东及实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

（五）调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理性，是否履行相应程序，是否存在损害公司利益的情形，后续是否存在再次调低业绩承诺的可能性

截至2022年12月31日，标的公司未按期完成业绩主要受以下因素影响：①汇润兴疆的汇润城（三期）不动产权证至今未取得，经双方协商一致，公司该地块的对价款2.19亿元不予支付，同时减少该部分土地对应的承诺业绩6,836万元；

②2020年至2022年，受“三条红线”、“土地供应两集中”、“房地产税改试点”等紧缩政策陆续实施，叠加国际环境日趋复杂等因素影响，国内经济下行压力加大，房地产行业销售承压，部分房企出现流动性危机，整体市场环境不佳，房价走势疲弱，成交规模持续缩减。中指研究院数据显示，2022年百城新建住宅价格自2014年后时隔七年再次出现年度下跌，累计下跌0.02%。国家统计局数据显示，2022年，全国商品房销售面积13.58亿平方米，同比下降24.3%；③地产市场低迷导致部分房企“暴雷”，致使购房者信心不足。

上述调整业绩承诺事项，已经2023年4月10日公司召开的第十届董事会2023年第四次会议及2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过，并及时

披露了相关公告。本次公司调整地产项目业绩承诺期是基于上述宏观原因及公司实际的业务发展情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，决策程序依法合规，不存在损害公司利益的情形。公司已于2023年9月15日出具《关于后续不会再次调低2019年收购相关标的公司业绩的承诺》，同时交易对方相关主体亦出具承诺，承诺内容显示后续不会再次调低2019年收购相关标的公司业绩承诺。综上所述，公司调整向关联方收购的标的公司业绩承诺，主要系基于汇润兴疆的汇润城（三期）不动产权证至今未取得，经与汇润兴疆原股东新疆万财沟通，同意四川蜀信不再收购汇润兴疆公司对应的汇润城三期部分土地。因此公司剔除原业绩承诺31,000万元中未取得不动产权证部分对应的业绩6,836万元，同时受到国家政策的宏观原因影响及公司实际的业务发展情况而调整，上述事项具备合理性，已履行了相应的审批程序，不存在损害公司利益的情形，后续不存在再次调低业绩承诺的可能性。

会计师回复：

（一）核查程序

我们主要履行了以下核查程序：

1、获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的背景，核查发行人关联交易的真实性、必要性及合理性；了解是否存在非经营性资金占用的情况；

2、了解发行人同类交易与可比公司的销售费率差异及定价方式，对比分析发行人关联交易价格的公允性；

3、查阅发行人报告期内的审计报告、相关公告及对外担保合同，了解报告期内发生的对外担保事项及关联方资金拆借情况；

4、查阅《上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件中关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、监事会、股东大会决议等文件以及相关公告的披露文件；

5、根据发行人关联交易金额占相应指标的比例等情况，分析关联交易对发行人独立经营能力影响；

6、向发行人了解募投项目的基本情况、实施方式等；获取发行人控股股东和实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》等承诺及说明类文件；结合相关服务历史合作情况、定价方式分析是否有新增关联交易及对发行人生产经营的影响及是否存在违反承诺的情况；

7、访谈发行人管理层调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理性、查阅并取得了发行人及交易对方相关主体出具的后续不会再次调低2019年收购相关标的公司业绩的承诺，了解后续是否存在再次调低业绩承诺的可能性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人报告期内发生的关联交易，已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，业务实质符合发行人实际生产经营需求，具备必要性及合理性；

2、公司存在合并报表范围外的公司提供担保的情况，但公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》和《广汇物流股份有限公司对外担保制度》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，公司对子公司乌鲁木齐汇盈信提供的反担保，故对方无需再次提供反担保，具备合理性；公司子公司新疆格信对外担保系收购事项所致，故该等担保对方未提供反担保具备合理性。截至报告期末，公司不存在因违规对外担保影响本次向特定对象发行事项；

3、公司报告期内实际发生的关联方资金拆借均具备合理性及必要性，有息借款的利息均按照银行同期贷款利率进行，具备公允性，公司对上述资金拆借履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，不存在非经营性资金占用的情况；

4、由于公司关联方广汇能源属于煤化工企业，预计发行人募投项目未来建成运营开始后，将会产生一定金额的关联交易，预计新增关联交易占本次募投项目营业收入的比例不超过30%，且公司关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方相同交易价格，统一定价确定，保证关联交易价格具有公允性；

5、公司调整向关联方收购的标的公司业绩承诺，主要系基于汇润兴疆的汇润城（三期）不动产权证至今未取得，同时受到国家政策的宏观原因影响及公司实际的业务发展情况而调整，具备合理性，已履行了相应的审批程序，不存在损害公司利益的情形，根据发行人及交易对方相关主体出具的后续不会再次调低2019年收购相关标的公司业绩的承诺，公司后续不存在再次调低业绩承诺的可能性。

6、根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的核查意见

（1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见

经核查，我们认为：发行人报告期内发生的关联交易已根据《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必要内部审议程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往来和交易，符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参考市场价格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易，不存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交易均已履行信息披露义务。

（2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见

经核查，我们认为：发行人与广汇能源及其控制的公司之间交易主要为市场化定价，本次募投项目投产后，新增关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，不会违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。

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该页为广汇物流股份有限公司问询函的回复（大信备字[2023]第 12-00084号）盖章页

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