证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2023-097
深圳市长亮科技股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次行权的股票期权简称：长亮JLC1，股票期权代码：036519。
2、本次可行权的激励对象人数：35人。
3、行权数量：218,185份。
4、行权价格：11.034元/份。
5、本次行权采用自主行权模式。根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2023年11月9日至2024年10月30日。
6、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件成就的议案》，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”或“本次激励计划”）第一个行权期行权条件已经成就，采用自主行权方式行权。具体内容详见公司于10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期解锁/行权条件成就的公告》。
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将本次行权相关事项公告如下：
一、 本次激励计划第一个行权期的行权具体安排：
1、 股票期权简称：长亮JLC1，期权代码：036519。
2、 行权期限：根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期限为2023年11月9日至2024年10月30日。激励对象必须在计划规定的行权期内行权，未在行权期内行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
3、 行权价格：11.034元/份。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。
4、 行权人数：35人。
5、 行权数量：218,185份。
6、 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
7、 本次可行权数量在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次可行权数量（份） | 本次可行权期权数量占本次可行权期权总数的比 | 占本激励计划公告日股本总额的 比例 |
| 1 | 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（35人） | 218,185 | 100.00% | 0.03% | ||
| 合计 | 218,185 | 100.00% | 0.03% | |||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票权益累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、 行权方式：本次行权采用自主行权模式。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信证券股份有限公司）系统自主申报行权。
9、 可行权日：必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
二、 已履行的相关审批程序
1、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年8月26日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单> 的议案》。
3、2022年8月27日至2022年9月7日，公司通过内部公告栏公示了《2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司公告了《监事会关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月13日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，董事会同意对因离职不符合解锁
/行权条件的赵金龙等29名激励对象、部分所对应的考核主体业绩完成度未达到100%的激励对象回购注销271,980股限制性股票，注销61,665份股份期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本次回购注销后，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权的股票期权数量为218,185份，符合行权条件的激励对象共计35人，采用自主行权模式，行权价格相应调整为11.034元/份。
三、 关于本次激励计划第一个行权期的行权条件成就的说明
（一）等待期届满
根据公司本次激励计划及相关法律法规的规定，自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的股票期权在符合行权条件后，可行权授予总量的50%。
公司本次股票期权的授予登记完成之日为2022年10月31日。公司本次激励计划授予的股权期权第一个等待期将于2023年10月31日届满。
（二）满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 行权的股票期权应当由公司注销。 | ||||
| （三）公司层面业绩考核目标： 以2021年营业收入和净利润为基数，2022年营业收入或净利润增长率不低于10%； 注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 上述各解锁期业绩考核目标中，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 | （1） 公司2021年经审计的营业收入为157,201.88万元，2022年经审计的营业收入为188,721.87万元，相比2021年增长20.05%，超过2022年营业收入增长10%的业绩考核目标； （2） 公司2021年经审计的净利润扣除非经常性损益后的数值为10,613.83万元，2022年经审计的净利润扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的数值为2,180.09万元，相比2021年下降79.46%，未达到2022年净利润增长10%的业绩考核目标； （3） 根据本次激励计划的公司层面业绩考核要求，营业收入或净利润任一达成目标的，即视为公司满足上述考核目标。 （4） 综上所述，公司层面业绩考核目标已经达成。 | |||
| 注：1、An=80%，Am=100%。 2、若股数因行权比例影响而出现不足10股的情况，公司将对相关股数进行四舍五入的处理。 若各管理体系未达到各自业绩考核指标的触发值（An），则该管理体系的所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 根据公司经营管理执行委员会批准的公司各管理体系层面（各内部考核主体）2022年业绩考核结果信息，公司大部分管理体系考核主体的业绩完成度按照公司制定的规则达到或超过了各自目标值（Am），行权比例按照100%的业绩完成度进行。但也有个别管理体系考核主体的业绩完成度虽超过了触发值（An）但未超过目标值（Am），行权比例应按照对应的实际业绩完成度（X）执行。具体情况如下：业绩完成度未达到100%的考核主体对应的7名激励对象所持有的已获授但尚未行权的665份股票期权将依照相关规定进行注销。 | |||
| （五）个人层面绩效考核要求 （1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A+、A、B、C、D五档。激励对象只有在行权期的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部权益申请行权。 | 根据公司制定的考核管理办法，2022年度公司35名股票期权激励对象个人绩效考核结果达标，满足行权条件，可以全部或者部分行权；8名股票期权激励对象已离职，不符合行权条件，其持有的合计61,000份股票期权须由公 | |||
| （2）若各年度公司层面业绩考核达标、各管理体系层面业绩考核达到或超过上述业绩考核指标的触发值（An）、激励对象个人层面当年考核为达标，则激励对象当年实际行权额度=各管理体系层面业绩完成度对应的行权比例（X）×个人当年计划行权额度。 （3）若激励对象考核当年个人层面绩效考核为不达标，则该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 | 司进行注销。 |
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的第一个行权期行权的条件已满足，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合行权条件的35名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜。本次符合行权条件的激励对象为35名，可行权的股票期权数量为218,185份，行权价格为11.034元/份。
四、 本次行权事项与已披露的激励计划存在差异的说明
由于本次激励计划股票期权的激励对象中有8名股票期权激励对象已离职，不符合行权条件，其持有的合计61,000份股票期权须由公司进行注销；另有7名股票期权激励对象业绩完成度未达到100%，其持有的已获授但尚未行权的665份股票期权须由公司进行注销，公司决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计61,665份。2023年10月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、 本次行权对公司的影响
1、本次行权对公司股权结构的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划第一个行权期的行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力及财务状况的影响
如果本次可行权股票期权218,185份全部行权，公司净资产将增加2,407,453.29元，其中总股本增加218,185股，资本公积金增加2,189,268.29
元。公司基本每股收益和净资产收益率也将受到影响和摊薄，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。本次行权不会对公司经营能力及财务状况造成重大影响。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及会计核算不会产生实质影响。
六、 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于公司指定账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务总局相关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。
七、 法律意见书结论性意见
律师认为，本次激励计划之股票期权的第一个行权期行权条件已成就，相关激励对象可以在第一个行权期内行权，符合《管理办法》和《2022年限制性股票与期权激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需办理股份登记所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务。
八、 其他事项说明
1、公司已与承办券商中信证券股份有限公司就本次行权签署了《中信证券股份有限公司上市公司股权激励业务综合服务协议》，明确约定了各方权利及义务。
2、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
九、 备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会
2023年11月8日