证券代码：600326 证券简称：西藏天路转债代码：110060 债券简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01债券代码：138978 债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司2023年第四次临时股东大会
会议资料
二○二三年十一月·拉 萨
目录西藏天路股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2023年第四次临时股东大会议案议案一：关于公司拟申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案议案二：关于公司开展应收账款资产支持证券化业务的议案
西藏天路股份有限公司2023年第四次临时股东大会议程现场会议时间：
2023年
月
日（星期三）上午10:30网络投票时间：
2023年
月
日（星期三）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天
9:15-15:00股权登记日：
2023年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司党委书记、董事长
顿珠朗加先生
大会秘书：公司董事会秘书、财务负责人
胡炳芳女士
会议议程：
1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
2.审议关于公司拟申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案；
3.审议关于公司开展应收账款资产支持证券化业务的议案；
4.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；
5.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；
6.大会秘书宣读《公司2023年第四次临时股东大会决议》；
7.见证律师宣读《公司2023年第四次临时股东大会法律意见书》；
8.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记
录本上签字；
9.会议主持人宣布大会结束。
议案一：
关于公司拟申请注册发行非金融企业债务融资工具的议案各位股东及股东代表：
为进一步提高上市公司资本运营效率，增强公司资金管理的灵活性，保障因生产经营规模日益增长所造成的长、短期流动资金的需求，缓解公司面临的偿债压力，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》有关规定，结合公司发展需要，公司计划向中国银行间交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，包括短期融资券、中期票据、定向债务融资工具（PPN）三款产品，发行规模合计不超过40亿元，注册完成后可在2年的有效时间内按照公司经营实际，择机启动发行工作。
一、具体注册种类及发行方案
（一）短期融资券
1、发行人：西藏天路股份有限公司
2、发行品种：短期融资券
3、主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司
4、联席承销商：光大银行股份有限公司
5、债券额度：人民币不超过10亿元短期融资券（可拆分发行）
6、债券期限：每期短期融资券发行期限不超过1年（365天）
（二）中期票据
1、发行人：西藏天路股份有限公司
2、发行品种：中期票据
3、主承销商：兴业银行股份有限公司
4、联席承销商：中国国际金融股份有限公司
5、债券额度：人民币不超过20亿元中期票据（可拆分发行）
6、债券期限：每期发行期限不超过5年
（三）定向债务融资工具（PPN）
1、发行人：西藏天路股份有限公司
2、发行品种：定向债务融资工具（PPN）
3、主承销商：兴业银行股份有限公司
4、联席承销商：中信银行股份有限公司
5、债券额度：人民币不超过10亿元定向债务融资工具（可拆分发行）
6、债券期限：每期发行期限不超过5年
二、其他发行要素
1、发行利率：每期债务融资工具按面值发行，利率通过集中簿记建档方式确定；
2、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
3、发行方式：通过面向承销团成员集中簿记建档、集中配售方式在全国银行间债券市场发行；
4、资金用途：拟用于偿还有息负债和补充流动资金等合法合规用途；
5、增信措施：以后续实际发行情况定制。
三、提请公司股东大会对董事会办理非金融企业债务融资事项进行授权
公司董事会提请股东大会授权办理本次发行短期融资券、中期票据和定向债务融资工具（PPN）三款非金融企业债务融资工具相关事宜，包括：在上述发行方案范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理与发行本次短期融资券、中期票据和定向债务融资工具（PPN）有关的全部事宜，上述授权自经股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司本次拟注册发行的短期融资券、中期票据和定向债务融资工具（PPN）三款非金融企业债务融资工具，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后2年有效期内择机发行。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露发行产品的情况。
该议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司2023年11月15日
议案二：
关于公司开展应收账款资产支持证券化业务的议案各位股东及股东代表：
为盘活存量资产，优化财务结构，促进高质量、稳健、可持续发展，西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）拟与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）合作，以发行资产支持证券的方式进行融资，具体情况如下：
一、发行要素
产品规模：拟在上海证券交易所申请10亿元储架额度资产支持专项计划；拟在深圳证券交易所申请优先级不超过3亿元的资产支持专项计划，预计规模3.16亿元。公司根据实际情况、监管机构要求及市场行情可适当调整发行规模。
原始权益人：西藏天路股份有限公司。
计划管理人：平安证券股份有限公司。
基础资产：西藏天路及公司拟受让的下属子公司的应收账款债权及附属担保权益。
产品期限：产品期限视入池资产账期而定，每期产品期限不超过5年（如当期资产期限超过3年，则每3年末设置票面利率调整权与投资者回售权）。
票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定。
增信措施：专项计划拟由四川发展融资担保股份有限公司（以下简称“四川发展担保”）或者其他第三方主体作为增信机构，向专项计划提供增信。具体增信方式及条款以实际签署的交易文件的约定为准。
产品分层：设置优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中，优先级资产支持证券由法律规定的合格投资者认购，次级资产支持证券由公司或公司指定第三方全部认购。优先级占比约95%，次级占比约5%。具体分层情况以专项计划实际成立时的公告为准。
销售机构：平安证券股份有限公司、东方财富证券股份有限公司差额补足承诺：公司作为差额支付承诺人出具《差额支付承诺函》或类似法律文件，承诺对专项计划账户资金不足以支付专项计划的应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券预期收益和应付本金之和的差额部分承担补足义务。四川发展担保或其他第三方增信主体作为专项计划保证人为西藏天路的差额支付义务提供保证担保。发行方式：一次储架申报，分期发行；获批后2年内分期发行，其中首期应于获批后1年内完成发行。发行对象：合格投资者或其他符合监管机构要求的投资者。决议有效期：本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。其他事项：西藏天路就本次在深圳证券交易所申请不超过3亿元优先级资产支持证券发行需向四川发展担保或其他第三方主体提供以应收账款质押作为反担保措施，具体反担保安排根据反担保协议确认。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理本次专项计划的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
（二）确定并聘请或更换计划管理人和销售机构；
（三）确定并聘请或更换中介机构；
（四）决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，
以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
（五）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
（六）根据相关证券交易场所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划工作；
（八）办理与本次发行专项计划有关的其他事项。
三、专项计划对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为流动性较高的现金资产，可以拓宽融资渠道、盘活存量资产。资产证券化是股权融资、债权融资之外的另一种融资方式，能够有效降低融资成本、提高资金使用效率，可成为公司现有融资方式的有益补充。本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障。公司本次通过向专项计划转让应收账款取得的资金将用于补充公司营运资金，对公司损益不会产生重大影响。
该议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司
2023年11月15日