惠而浦（中国）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二O二三年十一月
惠而浦（中国）股份有限公司2023年第二次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会场签到并参加会议。股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前10分钟内向大会会务组登记，并填写发言申请单，经大会会务组许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间不超过5分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
惠而浦（中国）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年11月15日14：30
二、会议召集人：惠而浦（中国）股份有限公司董事会
三、现场会议召开地点：惠而浦工业园总部大楼B707会议室
四、会议召集方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月15日至2023年11月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、见证律师：安徽天禾律师事务所律师
六、议 程：
1、梁昭贤董事长主持并宣布开幕
2、议案报告
3、议案表决
4、宣读表决结果
5、宣读法律意见书
6、各位股东代表发言
7、梁昭贤董事长宣布会议闭幕
目 录
1、关于公司第三季度利润分配的议案
2、关于修订《公司章程》部分条款的议案
3、关于修订相关制度的议案
4、关于选举董事的议案
议案一
惠而浦（中国）股份有限公司
第三季度利润分配议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑近年来公司经营逐步走上正轨，经营状况良好，公司作为传统家电企业，现处于成熟稳定的发展阶段且无重大资金支出安排，结合目前经营状况，在保证公司正常运营和中远期发展的前提下，与公司全体股东分享经营成果，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，现定利润分配方案如下：
以2023年9月30日总股本766,439,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.71元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计拟分配现金红利为544,171,690元（含税）。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，《公司关于2023年度第三季度利润分配的公告》已刊登于2023年10月31日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案二
惠而浦（中国）股份有限公司修订《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月颁布）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（2023年8月修订），为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况公告如下：
一、条款修订的具体情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 …… | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事候选人（不包括独立董事）由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人（不包括独立董事）提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。…… |
| 第一百零六条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； | 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 |
| （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责。 | 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百零七条独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 | 第一百零七条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百零八条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 …… | 第一百零八条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 …… |
| 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十一条 除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第一百一十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百零六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 |
| 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定 | 第一百一十三条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 |
| 及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十九条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 …… | 第一百一十九条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，设副董事长1人。 董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 …… |
二、其他条款不变。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，《公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》及详细内容已刊登于2023年10月31日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案三
惠而浦（中国）股份有限公司
修订相关制度的议案各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月颁布）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（2023年8月修订），为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行了修订。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，修订后的《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》已刊登于2023年10月31日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。
议案四
惠而浦（中国）股份有限公司
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司董事江朝晖女士、陈锦聪先生因个人原因申请辞去公司董事职务，胡然先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会战略及投资委员会成员职务。经广东格兰仕家用电器制造有限公司提名，董事会提名、薪酬与考核委员会审核，同意提名公司高级管理人员陈升弟先生、王红强先生、辛家宁先生为公司第八董事会董事，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，《关于董事变更暨提名董事候选人的公告》已刊登于2023年10月31日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议。