证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-093
金陵药业股份有限公司关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限
合伙）存续期限暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年11年21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”“合伙企业”），基金存续期限为5年，自合伙企业设立之日起计算。具体内容详见公司于2018年11月22日、11月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《金陵药业股份有限公司关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》（公
告编号：2018-042）、《金陵药业股份有限公司关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》（公告编号：2018-044）。
2、新工集团为公司控股股东（持有本公司44.60%股份），新工新兴为新工集团的全资子公司，新工集团、新工新兴符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，本公司与新工集团、新工新兴之间存在关联关系，涉及关联交易。
3、鉴于基金存续期限将于2023年11月29日到期，根据《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，基金执行事务合伙人、管理人新工新兴提出延长基金合伙期限等事项的申请。2023年11月8日，公司召开第九董事会第五次会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日，就前述事项对《合伙协议》中存续期限等条款进行修订，同时提请授权公司董事长办理与本次延长基金存续期限相关事宜。关联董事曹小强已回避对该议案表决，该议案已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人新工集团将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）南京新工投资集团有限责任公司
（1）基本情况
| 名称 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100671347443B |
| 住所 | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
| 法定代表人 | 王雪根 |
| 注册资本 | 455,347.45万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
新工集团的股权结构及控制关系如下：
经核查，新工集团不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 （未经审计） | 2022年度/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,739,609.55 | 8,694,248.39 |
| 负债总额 | 4,948,406.11 | 4,970,879.12 |
| 净资产 | 3,791,203.44 | 3,723,369.27 |
| 营业收入 | 3,341,263.79 | 6,081,983.39 |
| 净利润 | 80,047.90 | 174,740.35 |
（二）南京新工新兴产业投资管理有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 南京新工新兴产业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MP36NXY |
| 住所 | 南京市玄武区唱经楼西街71号 |
| 法定代表人 | 肖玲 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新工新兴的股权结构及控制关系如下：
经核查，新工新兴不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工新兴为新工集团全资子公司，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工新兴最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日（未经审计） | 2022年度/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,300.24 | 3,807.64 |
| 负债总额 | 229.64 | 454.60 |
| 净资产 | 4,070.60 | 3,353.04 |
| 营业收入 | 894.91 | 1,833.01 |
| 净利润 | 717.57 | 824.52 |
三、其他投资人基本情况
南京紫金资产管理有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 南京紫金资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913201004260904296 |
| 住所 | 南京市玄武区中央路258号-28,1701-1710室 |
| 法定代表人 | 王瑞 |
| 注册资本 | 115,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基金；资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
紫金资管的股权结构及控制关系如下：
经核查，紫金资管不属于失信被执行人。
（2）紫金资管最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 （未经审计） | 2022年度/2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 604,683.69 | 598,575.76 |
| 负债总额 | 304,422.92 | 309,145.59 |
| 净资产 | 300,260.77 | 289,430.17 |
| 营业收入 | 21,759.55 | 74,085.56 |
| 净利润 | 7,758.09 | 9,445.83 |
四、关联交易标的基本情况
（一）基金的基本情况
| 名称 | 南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320114MA1XJKDXXQ |
| 住所 | 南京市玄武区唱经楼西街71号 |
| 执行事务合伙人 | 南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲） |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 医疗产业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
基金合伙人构成：
| 合伙人类型 | 名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 南京新工新兴产业投资管理有限公司 | 现金 | 100 | 0.17% |
| 有限合伙人 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 现金 | 29,900 | 49.83% |
| 有限合伙人 | 南京紫金资产管理有限公司 | 现金 | 10,000 | 16.67% |
| 有限合伙人 | 金陵药业股份有限公司 | 现金 | 20,000 | 33.33% |
| 合计 | 60,000 | 100.00% | ||
（二）基金最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日（未经审计） | 2022年度/2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 102,145.10 | 101,742.39 |
| 负债总额 | 11,696.42 | 12,534.07 |
| 净资产 | 90,448.68 | 89,208.32 |
| 营业收入 | 20,369.61 | 39,234.69 |
| 净利润 | 1,026.21 | 1,037.78 |
五、《合伙协议之补充协议》的主要内容
2023年11月8日，公司与新工集团、新工新兴、紫金资管签署了《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：
1、各方一致同意将原协议第十条之第一款变更为“本合伙企业合伙期限为6年，自合伙企业成立之日起算。”
2、各方一致同意将原协议第十一条之第一款变更为“本合伙企业的投资期为3年，退出期为2年，延长期为1年。自合伙企业成立之日起计算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期及延长期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期已经签署并有约束力之协议的投资安排除外。”
3、各方一致同意将原协议第五十二条之第三款变更为“本合伙企业进入退出期，普通合伙人按照基金尚未收回投资本金的2%/年收取管理费。普通合伙人在延长期及清算期内不再收取本合伙企业管理费。”
4、其他
（1）各方均理解并同意，除前述变更外，原协议的其他条款保持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。
（2）本补充协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经各方通过相关内部决策程序之日起生效。
六、本次关联交易目的及公司的影响
本次基金延长存续期等事项符合基金的实际运作情况，未改变公司原有权益，不会对公司经营产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易
自2023年1月1日至本公告披露日，公司与新工集团及其下属公司发生的关联采购金额为28,024万元，关联销售金额为5,883万元。
八、独立董事审查意见和独立意见
（一）独立董事专门会议的审查意见
2023年11月2日，公司召开了2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，并就审议事项发表如下审查意见：
在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上认为：基于基金整体运作情况，公司本次延长基金存续期限等事项有利于保障合伙人利益，不会影响公司自身的日常生产经营，不存在损害公司和股东合法权益的情形。上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司将《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》提请公司第九届董事会第五次会议审议。
（二）独立意见
公司董事会在审议《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》前，该议案已经公司2023年第一次独立董事专门会议审议通过。董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司本次延长基金存续期等事项未改变公司原有权益，符合基金的实际运作情况，不会对公司的经营发展产生影响，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。鉴于此，我们同意上述议案。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第五次会议决议；
2、公司第九届监事会第五次会议决议；
3、公司2023年第一次独立董事专门会议决议；
4、独立董事关于公司第九届董事会第五次会议审议的有关议案的独立意见；
5、《南京新工医疗产业投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月八日