证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-129
上海普利特复合材料股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
? 预留授予日：2023年11月8日
? 预留授予激励对象人数：51人
? 预留授予价格：8.40元/股
? 预留授予数量：68万股
《上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2022年第四次临时股东大会授权，公司于2023年11月8日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次公司限制性股票的预留授予日为2023年11月8日，具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022年11月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：
1、激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、拟授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量448万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额101,406.2317万股的0.44%。其中首次授予359万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额101,406.2317万股的0.35%，约占本次授予
权益总额的80.13%；预留89万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额101,406.2317万股的0.09%，约占本次授予权益总额的19.87%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 蔡莹 | 董事、副总经理 | 30 | 6.70% | 0.03% |
| 2 | 蔡青 | 董事会秘书、副总经理 | 20 | 4.46% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心技术（业务）人员（123人） | 309 | 68.97% | 0.30% | ||
| 首次授予合计 | 359 | 80.13% | 0.35% | ||
| 预留部分 | 89 | 19.87% | 0.09% | ||
| 合计（125人） | 448 | 100% | 0.44% | ||
注：1、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
鉴于在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予部分的1名激励对象因离职失去激励资格、5名激励对象自愿放弃参与本激励计划、10名激励对象自愿放弃部分获授权益，其拟获授的限制性股票22.04万股按作废处理，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 125 人调整为 119 人，首次授予的限制性股票数量由359万股调整为336.96万股，预留部分的限制性股票数量不变。
4、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股8.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
根据公司《2022年激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
鉴于公司2022年度权益分派已于2023年5月23日实施完毕。因此，预留授予价格由8.45元/股调整为8.40元/股。
5、本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划的首次授予激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售的条件之一。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2022年营业收入不低于62亿元； |
| 第二个解除限售期 | 公司2022-2023年累计营业收入不低于177亿元； |
| 第三个解除限售期 | 公司2022-2024年累计营业收入不低于347亿元。 |
注：上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为准，下同。
②本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售的条件之一。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2022-2023年累计营业收入不低于177亿元； |
| 第二个解除限售期 | 公司2022-2024年累计营业收入不低于347亿元。 |
公司将根据各业绩考核年度的公司层面业绩完成情况确定对应年度可解除限售的限制性股票数量：
| 公司层面业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R＜80% |
| 公司层面标准系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | 0 |
营业收入实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届时按照下表确定个人解除限售比例：
| 个人层面业绩完成情况 | A | B+ | B | B- | C |
| 个人层面标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.5 | ||
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年11月5日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-121）。
3、2022年11月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年11月11日，
公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-123）。
4、2022年11月23日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年11月23日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合授予条件的125名激励对象授予359万股限制性股票，首次授予价格为8.45元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年1月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-001），完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向119名激励对象共计授予336.96万股限制性股票，首次授予股份的上市日期为2023年1月6日。
6、2023年7月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，限制性股票的回购价格由8.45元/股调整为
8.40元/股。
7、2023年11月8日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定2023年11月8日为本次激励计划限制性股票的预留授予日，以8.40元/股的预留授予价格向51名激励对象预留授予68万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本激励计划限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年11月8日；
2、预留授予数量：68万股；
3、预留授予激励对象人数：51人；
4、预留授予价格（调整后）：8.40元/股；
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划预留授予日股本总额的比例 |
| 核心技术（业务）人员（51人） | 68 | 15.18% | 0.061% |
7、本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次授予事项与已披露计划的差异情况
鉴于公司2022年年度股东大会审议通过了关于《2022年度利润分配方案》的议案，公司2022年利润分配方案为：以公司总股本1,017,431,917.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），共计派发现金50,871,595.85元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配。利润分配完成后，公司总股本数不变。上述权益分派已于2023年5月23日实施完毕。根据公司《2022年激励计划》等相关规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的预留授予价格进行相应的调整，限制性股票的预留授予价格由8.45元/股调整为8.40元/股。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划的预留授予日为2023年11月8日，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 68.00 | 382.84 | 47.86 | 255.23 | 79.76 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买
卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、独立董事意见
经审核，独立董事认为：
1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年11月8日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2022年激励计划》中关于预留授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，并同意以2023年11月8日为预留授予日，以8.40元/股的授予价格向51名激励对象授予68万股限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年11月8日，并同意以8.40元/股的授予价格向51名激励对象授予68万股限制性股票。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
公司监事会对《2022年激励计划》预留授予日的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均为公司2022第四次临时股东大会审议通过的公司《2022年激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件均已成就。本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意以2023年11月8日为预留授予日，以8.40元/股的授予价格向51名激励对象授予68万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需普利特依据相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
十一、独立财务顾问专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，普利特本次激励计划的预留授予激励对象均符合《2022年激励计划》及其摘要规定的预留授予所必须满足的条件，本激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划的预留授予日、预留授予价格、预留授予激励对象名单及预留授予权益数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2022年激励计划》等相关法律法规、规章和规范性文件的相关规定，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次限制性股票完成预留授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、上海普利特复合材料股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、上海普利特复合材料股份有限公司公司第六届监事会第十六次会议决议；
4、上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留部分限制性股票授予相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会2023年11月9日